证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-072
宝鼎科技股份有限公司
关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎非金属”100.00%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷”）42.50%股份（以下简称“出售资产”）。
2、本次交易不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
3、本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等交易结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为聚焦主业发展战略，优化资产结构，剥离大型铸锻件业务，公司于2023年9月5日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》。宝鼎科技拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份，按照评估结果确定挂牌价格为人民币49,416.39万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。
为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会提请股东大会授权公司管理
层负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。
截至目前，朱宝松先生及其一致行动人持有公司88,287,265.00股股份，占公司总股本的20.63%，为公司的持股5%以上大股东、董事、总经理。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，鉴于整体公开挂牌转让方案中涉及5%以上自然人股东朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关联方参与摘牌，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。
本次在山东产权交易中心挂牌公开转让宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份的议案，已经公司2023年9月5日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。鉴于公司董事、总经理朱宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方参与摘牌的可能，本次交易可能构成关联交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，关联董事朱宝松先生回避表决。公司独立董事已对前述议案进行了事前审查，就本次关联交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需报送国有资产监督管理机构履行相关程序。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：宝鼎万企集团有限公司
统一社会信用代码：91330110685828766T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇市新街48号
公司注册资本：5,080万元
法定代表人：朱宝松
成立日期：2008年09月09日
经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售：矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
股权结构：朱丽霞女士、朱宝松先生分别以货币出资人民币3,556万元、人民币1,524万元，持有宝鼎集团70.0%、30.0%的股权，为本公司持股5%以上大股东控制的企业。
2、宝鼎集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况
宝鼎集团成立于2008年9月9日，是由朱丽霞女士、朱宝松先生共同出资的有限责任公司。宝鼎集团近三年生产经营稳定，主要控参股企业有：上海复榆新材料科技有限公司、杭州宝鼎大厦有限公司、杭州余菁投资管理有限公司、浙江大华铭科环保科技有限公司、杭州国创房地产有限公司等。
3、截至2022年12月31日，宝鼎集团总资产为37,955.64万元，总负债26,073.37万元，净资产11,882.27万元； 2022 年 1-12 月实现营业收入0.00万元，净利润-67.91万元（以上财务数据未经审计）。
4、朱丽霞女士和朱宝松先生为公司持股5%以上大股东，且朱宝松先生为公司董事、总经理，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联自然人。
5、经查询，宝鼎集团不属于失信被执行人。
6、如宝鼎集团未作为意向受让方报名山东产权交易中心公开挂牌转让宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权竞价摘牌程序的，朱宝松先生将在其基于投资关系或其他实际控制关系直接或间接控制的企业中指定一家企业参与意向受让的报名、竞价摘牌等程序，公司将根据最终参与主体的确定情况及后续交易进展情况及时履行信息披露义务。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
标的一：
1、公司名称：宝鼎重工有限公司
2、统一社会信用代码：91330110668005418F
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇塘盛街 7 号
5、公司注册资本：29,652.621685 万元
6、法定代表人：朱丽霞
7、成立日期：2007 年 09 月 26 日
8、经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：宝鼎科技持有其 100%股权。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2023 年 4 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 450,029,604.55 455,450,319.07
负债总额 158,491,647.86 147,827,708.61
净资产 291,537,956.69 307,622,610.46
项目 2023 年 4 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 124,578,527.62 375,135,622.51
营业利润 -16,422,264.73 7,721,668.03
净利润 -16,084,653.77 9,928,723.96
经营活动产生的现金 -8,703,848.81 -38,601,187.06
流量净额
经查询，宝鼎重工不是失信被执行人。
标的二：
1、公司名称：杭州宝鼎废金属回收有限公司
2、统一社会信用代码：9133011068292631XP
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘北村
5、公司注册资本：500.00 万元
6、法定代表人：朱丽霞
7、成立日期：2009 年 01 月 05 日
8、经营范围：生产性废旧金属（废铁、废钢）回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：宝鼎科技持有其 100%股权。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2023 年 4 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,150,446.50 1,550,013.19
负债总额 852,346.21 933,050.30
净资产 298,100.29 616,962.89
项目 2023 年 4 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -288,759.17 -1,456,356.89
净利润 -318,862.60 -1,402,953.07
经营活动产生的现金 118,396.93 -308,952.59
流量净额
经查询，宝鼎废金属不是失信被执行人。
标的三：
1、公司名称：杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司
2、统一社会信用代码：913301000920452724
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘栖路 234、236、238 号
5、公司注册资本：20,000 万(元)
6、法定代表人：朱宝松
7、成立日期：2014 年 02 月 27 日
8、经营范围：在余杭区范围内办理各项小额贷款，小企业发展、管理、财务等咨询业务及其经批准的业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
主要股东：公司持有其 42.50%股份。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
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