中信证券股份有限公司
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2022 年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“宝鼎科技”）2022 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝鼎科技本次交易 2022 年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、交易实施情况
（一）核准情况
2022 年 8 月 22 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鼎科技股份有限
公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862 号，以下简称“《批复》”）核准，宝鼎科技向招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）发行 57,823,464 股股份、向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）发行 14,120,862 股股份、向青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）发行 8,017,453 股股份、向深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）发行 5,322,177 股股份、向昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）发行 4,989,541 股股份、向招远君昊投资服务中心（普通合伙）发行2,647,691 股股份、向山东俊嘉新材料有限公司发行 2,460,583 股股份、向黄宝安发行 2,236,977 股股份、向天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）发行 1,584,678股股份、向天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）发行 1,069,554 股股份、向天
津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）发行 958,676 股股份、向天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）发行 799,287 股股份、向天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）发行 658,379 股股份购买山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”“标的公司”）63.87%股权。
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为金宝电子 63.87%股权。2022 年 8 月 31 日，金宝电子
取得招远市行政审批服务局核发的《营业执照》，金宝电子的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。
2022 年 9 月 6 日，招远市行政审批服务局出具《登记通知书》（（招远）登
字[2022]第 008465 号），核准了金宝电子 63.87%的股权转让至宝鼎科技名下的工商变更登记。金宝电子本次工商变更登记完成后，宝鼎科技作为标的公司的控股股东，合法持有标的公司 63.87%的股权。
（三）验资及股份登记情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产验资报告》（中天运[2022]验字第 90047 号），截至 2022 年 9
月 6 日，宝鼎科技已收到永裕电子等 13 名交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币 102,689,322 元，交易对方以其持有的金宝电子 63.87%股权缴纳出资，相应股权已经变更至宝鼎科技名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。
2022 年 9 月 15 日，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次
发行股份数量为 102,689,322 股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 408,921,660 股。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺
及补偿协议》，业绩承诺约定情况如下：
1、业绩承诺期及业绩承诺金额
本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
永裕电子、招金集团（以下合成“业绩承诺方”）承诺，金宝电子在 2022 年、
2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、
25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
2、业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况
下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补
偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
3、资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数
（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（二）业绩承诺完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809号）实施了审核，并出具了《业绩承诺完成情况审核报告》，认为上市公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司 2022年度业绩承诺的完成情况。
2022 年度金宝电子实现的净利润数 10,117.02 万元，扣除非经常性损益后的净
利润为 8,754.61 万元，业绩承诺完成率为 57.39%，未能实现 2022 年度承诺的业绩。
三、金宝电子未完成业绩承诺的原因
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。一方面，国际形势变化导致大宗商品价格波动，导致金宝电子主要原材料铜、树脂、玻纤布等价格提升，较大的增加了公司的生产经营成本；另一方面，受宏观经济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响，叠加地缘政治冲突导致的国内企业与国际供应链联系减弱影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求下滑，2022 年度国内铜箔、覆铜板行业订单不足，公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。
尽管面对不利的行业环境，金宝电子积极调整生产策略，应对市场变化，成功研发并小批量生产了用于 5G 相关高频高速领域的 RTF、HVLP 系列铜箔等新产品以提升公司产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于 2022 年度公司收入贡献有限，导致金宝电子未能完成 2022 年度业绩承诺。
四、独立财务顾问核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司业绩承诺实现情况的说明审核报告、上市公司与交易对方签署的标的资产业绩承诺补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：
2022 年度金宝电子实现的净利润数 10,117.02 万元，扣除非经常性损益后的净
利润为 8,754.61 万元，业绩承诺完成率为 57.39%，未能实现 2022 年度承诺的业绩。
主要原因为国际形势变化导致大宗商品价格波动从而提高了金宝电子生产经营成本，以及受宏观经济下行、行业周期、终端客户去库存、地缘政治冲突等因素影响行业订单不足，金宝电子销量未达预期。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司 2022 年度业绩承诺未完成深感遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
独立财务顾问主办人
冯新征 张 昕 张子晖
中信证券股份有限公司
年 月 日
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