证券代码:002552 证券简称:宝鼎科技 上市地点:深圳证券交易所
宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)摘要
(二次修订稿)
项目 交易对方/发行对象
招远永裕电子材料有限公司 天津永裕企业管理合伙企业(有限合伙)
山东招金集团有限公司 天津智造企业管理合伙企业(有限合伙)
青岛相兑弘毅投资管理中心 天津润丰企业管理合伙企业(有限合伙)
(有限合伙)
发行股份及购 深圳市国宇企业管理合伙企业 天津润昌企业管理合伙企业(有限合伙)
买资产 (有限合伙)
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业 天津裕丰企业管理合伙企业(有限合伙)
(有限合伙)
招远君昊投资服务中心(普通合伙) 黄宝安
山东俊嘉新材料有限公司
募集配套资金 招金有色矿业有限公司
独立财务顾问
二〇二二年七月
目 录
目 录......1
释 义......2
声 明......7
重大事项提示 ......10
重大风险提示 ......67
第一章 本次交易概述......74
释 义
在本报告书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
一、普通释义
本次重组报告书、报告 指 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
书 交易报告书(草案)(二次修订稿)》
本报告书摘要、报告书 指 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
摘要 交易报告书(草案)摘要(二次修订稿)》
公司、本公司、上市公 指 宝鼎科技股份有限公司
司、宝鼎科技
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司,宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
金宝有限 指 招远金宝电子有限公司,金宝电子前身
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司,标的公司股东
永裕电子 指 招远永裕电子材料有限公司,标的公司股东,本次交易的交易对方之
一
招金集团 指 山东招金集团有限公司,为上市公司控股股东,标的公司股东,亦为
本次交易的交易对方之一
山东俊嘉 指 山东俊嘉新材料有限公司,标的公司股东,本次交易的交易对方之一,
曾用名山东佶达实业有限公司
山东佶达 指 山东佶达实业有限公司
招远君昊 指 招远君昊投资服务中心(普通合伙),标的公司股东,本次交易的交
易对方之一
青岛相兑 指 青岛相兑弘毅投资管理中心(有限合伙),标的公司股东,本次交易
的交易对方之一
相兑投资 指 相兑股权投资管理(上海)有限公司,本次交易对方青岛相兑弘毅投
资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人
深圳国宇 指 深圳市国宇企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交
易的交易对方之一
昆山齐鑫 指 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次
交易的交易对方之一
显鋆投资 指 显鋆(上海)投资管理有限公司,本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投
资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人
天津永裕 指 天津永裕企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易
的交易对方之一
天津智造 指 天津智造企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易
的交易对方之一
天津润丰 指 天津润丰企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易
的交易对方之一
天津润昌 指 天津润昌企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易
的交易对方之一
天津裕丰 指 天津裕丰企业管理合伙企业(有限合伙),标的公司股东,本次交易
的交易对方之一
招金有色 指 招金有色矿业有限公司,山东招金集团有限公司的全资子公司,本次
募集配套资金认购方
指本次发行股份购买资产的交易对方,含永裕电子、招金集团、青岛
交易对方 指 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永
裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
业绩补偿方、业绩承诺 指 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一
方 方或多方,为招金集团和永裕电子
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式,向永裕电子、招金集团、
本次交易、本次重组、 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次重大资产重组 指 津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
其合计持有的标的资产,同时向招金有色非公开发行股份募集配套资
金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式,向永裕电子、招金集团、
本次发行股份购买资产 指 青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
其合计持有的标的资产
本次募集配套资金 指 宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
过渡期 指 本次交易资产评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)
的期间
本次发行股份购买资产 指 宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日,即第四届董事会第
的定价基准日 十七次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
中天运会计师对标的公司以 2022 年 3 月 31 日为审计基准日出具的
《审计报告》 指 “中天运[2022]审字第 90396 号”《山东金宝电子股份有限公司审计
报告》
中通诚以2021年8月31日为评估基准日对标的资产价值进行评估而
《评估报告》 指 出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发
行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝
电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天运
《备考审阅报告》 指 [2022]阅字第 90018 号”《宝鼎科技股份有限公司 2022 年 1-3 月备
考合并财务报表审阅报告》
《发行股份购买资产协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
议》 指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
协议》
《发行股份购买资产协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
议补充协议》 指 团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
协议补充协议》
《认购协议》 指 《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股
票认购协议》
《认购协议补充协议》 指 《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有
限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》
《业绩承诺及补偿协 指 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
议》 团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议 指 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
的补充协议》 团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》
金都电子 指 山东金都电子材料有限公司,标的公司的全资子公司,前身为山东金
都电子材料股份有限公司
铜陵金宝 指 金宝电子(铜陵)有限公司,标的公司的全资子公司,曾用名铜陵华
科电子材料有限公司
铜陵华科 指 铜陵华科电子材料有限公司
松磊商贸 指 烟台松磊商贸有