002552 深市 宝鼎科技

股票代码：002552      股票简称：宝鼎科技    上市地点：深圳证券交易所
        山东招金集团有限公司

            收购报告书摘要

上市公司名称：    宝鼎科技股份有限公司
股票上市地点：    深圳证券交易所

股票简称：        宝鼎科技

股票代码：        002552

收购人：          山东招金集团有限公司

住所、通讯地址    山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼

一致行动人：      招金有色矿业有限公司

住所、通讯地址    山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼

                  签署日期：二〇二二年三月


            收购人及其一致行动人声明

    一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在宝鼎科技拥有权益的股份。
    截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宝鼎科技拥有权益。

    三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购人及其一致行动人取得宝鼎科技向其新发行股份尚须取得烟台市国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准等。本次收购已触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购尚需宝鼎科技股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。

    五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

    六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        目录


第一节  释义 ...... 3
第二节  收购人及其一致行动人介绍......5
第三节  收购决定及收购目的...... 14
第四节  收购方式 ...... 17
第五节  免于发出要约的情况...... 36

                      第一节释义

    除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要          指 《山东招金集团有限公司收购报告书摘要》

宝鼎科技、上市公司    指 宝鼎科技股份有限公司

招金集团、收购人      指 山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，本次交易的
                          交易对方

招金有色、一致行动人  指 招金有色矿业有限公司，招金集团的全资子公司

标的公司、金宝电子    指 山东金宝电子股份有限公司

交易标的、标的资产    指 山东金宝电子股份有限公司63.87%股权

昌林实业              指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东

永裕电子              指 招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交
                          易对方

招金集团              指 山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股
                          东，亦为本次交易的交易对方

山东俊嘉              指 山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易
                          对方

招远君昊              指 招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次
                          交易的交易对方

青岛相兑              指 青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，
                          本次交易的交易对方

深圳国宇              指 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
                          本次交易的交易对方

昆山齐鑫              指 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙)，标的公司股东，
                          本次交易的交易对方

天津永裕              指 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
                          本次交易的交易对方

天津智造              指 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
                          本次交易的交易对方

天津润丰              指 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
                          本次交易的交易对方

天津润昌              指 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
                          本次交易的交易对方

天津裕丰              指 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
                          本次交易的交易对方

                          宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招
本次交易、本次重组、本    金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东
次重大资产重组        指 俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
                          天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产，同时向招
                          金有色非公开发行股份募集配套资金

《发行股份购买资产协    《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
议》                  指 东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之
                          发行股份购买资产协议》

《认购协议》          指 《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公
                          开发行股票认购协议》

《业绩承诺及补偿协议》 指 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
                          东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》

最近三年              指 2019年、2020年及2021年

烟台市国资委          指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

招远市国资局          指 招远市国有资产监督管理局

深交所                指 深圳证券交易所

证监会、中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

并购重组委            指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

商务部                指 中华人民共和国商务部

国家发改委            指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部                指 中华人民共和国工业和信息化部

烟台市国资委          指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

中登公司              指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《收购办法》          指 《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元        指 人民币元、万元、亿元

    本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第二节收购人及其一致行动人介绍

    一、招金集团

    （一）招金集团基本情况

    公司名称      山东招金集团有限公司

    企业类型      有限责任公司（国有控股）

    注册资本      120,000 万元

    注册地址      山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼

    法定代表人      翁占斌

    成立日期      1992 年 6 月 28 日

 统一社会信用代码  91370685165236898M

                    金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山
                    机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑
                    料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、
    经营范围      销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、
                    选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材
                    料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    通讯地址      山东省烟台市招远市温泉路 118 号招金大厦

    通讯电话      0535-8227536

    （二）招金集团控股股东及实际控制人

    截至本报告书摘要签署日，招金集团股权控制关系图如下：

    招远市国资局持有招金集团 90%股权，招金集团的控股股东为招远市国资局。
招远市人民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责，招金集团的实际控制人为招远市人民政府。


    （三）招金集团从事的主要业务及最近三年财务状况

    1、招金集团从事的主要业务

    招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招金矿业为龙头的矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。

    招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。

    截至本报告书摘要签署日，招金集团主要下属公司基本情况如下：

序号        企业名称          注册资本  持股方式 出资比例    主营业务

                              （万元）            （%）

 1  山东招金集团招远黄金冶炼  8,600      直接    100.00  金银冶炼、电解铜、