宝鼎科技股份有限公司董事会
关于
山东招金集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：宝鼎科技股份有限公司
上市公司办公地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
股票简称：宝鼎科技
股票代码：002552
股票上市地点：深圳证券交易所
签署日期：二零一九年十二月十七日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：宝鼎科技股份有限公司
上市公司办公地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
联系人：赵晓兵 朱 琳
联系电话：0571-86319217
收购人：山东招金集团有限公司
注册地址：山东省招远市盛泰路北埠后东路东
通讯地址：山东省招远市盛泰路北埠后东路东
联系电话：0535-8227500
独立财务顾问：国信证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 层
联系电话：0571-85115307
联系人：孔海燕、谢晶晶、章旗凯
董事会报告书签署日期：二〇一九年十二月十七日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事朱宝松、朱丽霞在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 序言 ...... 7
第二节 本公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... .... 8
（一）公司简介 ...... 8
（二）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标...... 8
（三）本次收购前，公 司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情 况相比变化情
况 ...... 10
二、公司股本情况 ...... ...... 10
（一）公司已发行股本情况 ...... .... ...... 10
（二）收购人持有、控制公司股份情况 ...... .... ...... 11
（三）公司前十名股东持股情况 ...... .... ...... 11
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ...... .... ...... 11
第三节 利益冲突 ...... 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ... ...... 12
二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有
收购人股份的情况...... 12
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况....12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况......12
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日
持有公司股份的情况及其在要 约收购报告书摘要公 告前六个月的交易情
况 ......12
六、董事会对其他情况的说明 ......13
第四节 董事会建议和声明 ...... 14
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 14
（一）收购人基本情况 ...... 14
（二）收购人股权控制关系结构图 ...... 14
（三）收购人控股股东及实际 控制人所控制的核心 企业和核心业务的情
况...... ...... 16
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 15
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ...... 16
（六）要约收购的目的 ...... 16
（七）要约价格及计算基础 ...... 16
（八）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 .....17
（九）要约收购期限 ...... 18
（十）未来12个月股份增持或处置计划...... 18
二、董事会建议 ...... 18
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议 ......18
（二）董事会表决情况 ...... 19
（三）独立董事意见 ...... 19
三、独立财务顾问建议 ...... 19
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ......19
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ......19
（三）本次要约收购的风险提示 ......20
（四）独立财务顾问 最近 6个月内持有或 买卖被收购 方及收购人股份 的情况说
明...... 20
第五节 重大合同和交易事项 ...... 22
第六节 其他重大事项或应披露信息 ...... 23
董事会声明 ...... 24
独立董事声明 ...... 25
第七节 备查文件 ...... 26
释 义
公司、上市公司、宝鼎科技、 指 宝鼎科技股份有限公司
被收购方
招金集团、收购人 指 山东招金集团有限公司
宝鼎集团 指 宝鼎万企集团有限公司
圆鼎投资 指 杭州圆鼎投资管理有限公司
《股权转让协议》 指 《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招
金集团关于宝鼎科技之股份转让协议》
本次要约收购、本次收购 指 招金集团向除招 金集团以外的宝鼎科技股东 发出的部
分要约
本报告书 指 宝鼎科技股份有 限公司董事会 关于山东招金 集团有限
公司要约收购事宜致全体股东的报告书
要约收购报告书 指 《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要》
独立财务顾问报告 指 《国信证券股份 有限公司关于山东招金集团 有限公司
要约收购宝鼎科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 序言
2019 年 11 月 21 日，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及《关于收到
要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2019 年 11 月 29 日，宝鼎科技公告了《要约收购报告书》、《中信证券股份
有限公司关于山东招金集团有限公司要约收购宝鼎科技股份有限公司之财务顾问报告》及《北京国枫律师事务所关于<宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国信证券股份有限公司接受宝鼎科技委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具《独立财务顾问报告》。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 宝鼎科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宝鼎科技
股票代码 002552
通讯地址 杭州余杭区塘栖镇工业园区内
法定代表人 朱宝松
注册资本 30,623.2338万元人民币
统一社会信用代码 91330000143839073P
联系人 赵晓兵 朱 琳
联系电话 0571-86319217
电子邮件 bdkj@baoding-tech.com
新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询，
环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开
经营范围 发、技术服务与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、
金属加工，模具的生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制
造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出口业务。
（二）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况
（1）、公司的主营业务
公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
（2）、最近三年一期的经营情况
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为：
18,020.04 万元、23,853.59 万元、31,084.71 万元、25,035.72 万元，公司实现归属上市公司股东的净利润分别为：-16,684.33 万元、-13,505.86 万元、
2,869.07 万元、5,601.10 万元。2019 年 1-9 月，由于受全球
