宝鼎科技股份有限公司
关于转让上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鼎科技”）拟向宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）转让本公司所持上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海复榆”）100%股权，转让交易金额为3,610.90万元。根据《深交所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次股份转让构成重大关联交易事项；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、标的公司为公司2015年收购项目，上海复榆原六位股东承诺上海复榆2015-2017年净利润预测数累计不低于9,500.00万元，经立信会计师事务所专项审计，2015-2017年上海复榆实际扣非后净利润累计为-2,784.98万元，上海复榆原股东需对公司进行业绩补偿金额合计为12,284.98万元。至2018年6月25日，上海复榆原六位股东对公司业绩补偿已履行完毕。
3、标的公司为本公司2017年非公开发行股票募集资金项目之一，具体项目为标的公司子公司（公司孙公司）复榆（张家港）新材料科技有限公司（以下简称“复榆（张家港）”年产5,000吨催化剂项目，计划使用募集资金投入2,972.56万元。截止2018年8月28日，公司已累计对复榆（张家港）投资2,972.56万元，该项目涉及的募集资金已全部使用完毕。
4、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生、靳辉先生回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
5、本次交易前12个月内，公司不存在与宝鼎集团发生类似关联交易情形。
公司拟将所持全资子公司上海复榆100%股权转让给宝鼎集团，转让价格以2018年8月31日为基准日，银信资产评估有限公司采用资产基础法出具的天银信评报字（2018）沪第1312号资产评估报告所载上海复榆股东全部权益价值约3,610.90万元为基础，经双方协商确定股权转让价款总额为人民币3,610.90万元。
本次交易完成后，宝鼎集团持有上海复榆100%股权，公司不再持有上海复榆股权，公司对上海复榆不再拥有控制权。宝鼎集团为本公司实际控制人之控股企业，根据《深交所上市规则》等相关规定，本公司与宝鼎集团构成关联方，本次转让股权的交易行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）名称：宝鼎万企集团有限公司
（二）成立日期：2008年9月9日
（三）法定代表人：朱宝松
（四）注册资本：5,080万元
（五）企业类型：有限责任公司
（六）注册地址：杭州余杭区塘栖镇市新街48号
（七）统一社会信用代码：91330110685828766T
（八）经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售；矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（九）股权结构：朱丽霞、朱宝松分别以货币出资人民币3,556万元、人民币1,524万元，持有宝鼎集团70.0%、30.0%的股权，为本公司实际控制人控制的企业。
（十）最近一期财务数据：截至2018年8月31日，宝鼎集团（合并报表口径）总资产3.39亿元，总负债2.45亿元，净资产0.94亿元；2018年1-8月实现营业收
1、名称：上海复榆新材料科技有限公司
2、成立日期：2011年4月11日
3、法定代表人：赵晓兵
4、注册资本：4,572.5611万元
5、公司类型：有限责任公司
6、注册地址：上海市杨浦区国定路335号2号楼1605-1室
7、统一社会信用代码：91310110572680435T
8、经营范围：高新材料、能源、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。
9、营业期限：2011年4月11日至2031年4月10日
10、股权架构：本公司出资人民币4,572.5611万元，持有标的公司100%股权。
（二）权属状况
交易标的拥有复榆（张家港）新材料科技有限公司100%股权、上海复榆环境工程有限公司100%股权、启东复榆新材料科技有限公司100%股权、上海复榆医药科技有限公司58%股权。标的公司及四个子公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司运营情况说明
上海复榆主营业务为以ZSM-5沸石分子筛为基础的催化剂粉体、MPT催化剂及吸附剂，主要应用领域为煤化工、精细化工、环保（工业废水及废气VOCS处理）等。煤化工领域的甲醇制烯烃产业，目前主要作为国家的能源替代及战略储备，由于投资巨大，国内大型煤炭企业集团建有MTP甲醇制丙烯装置的厂家不多，主要为神华下属宁煤集团、大唐国际这两家，因此MTP催化剂及粉体用户集中度非常高。吸附剂主要用于污水处理和废气处理厂家，大都处于试验和样品采购阶段。
公司自收购标的公司后，一直致力于使上海复榆MTP催化剂产品进入宁煤集团甲醇制丙烯生产线，目前MTP催化剂产品虽已进入宁煤集团工业侧线评价试验，
领域的环保应用，由于大都是样品采购阶段，用户呈现点多量少特点，市场需求量总体有限，生产方式主要是通过外协厂委托加工方式。而外协厂由于规模较小，受国家加大环保督查力度影响，能幸存保留下来的外协厂只有少数几家，致使公司2017年收入剧减并产生较大亏损。
截至2018年8月31日，标的公司子公司复榆（张家港）年产5000吨催化剂项目主体建筑物基本完工，尚未竣工结算，消防、管网、附属装置等建筑工程尚在建设中，主要设备正在调试、联动试车，整体处于试生产阶段。由于是新产品和新生产线，设备之间的配套和磨合需要反复测试。预计公司完成试生产、通过环保与安全验收、达到生产标准、取得生产资格证在时间上尚具有较大的不确定性。
（四）财务状况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，交易标的最近一年（信会师报字[2018]第ZF10388号）及一期（信会师报字[2018]第ZF10659号）合并口径财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总计 16,332.41 15,504.35
负债总计 13,955.67 12,824.55
所有者权益 2,376.74 2,679.80
项目 2018年1-8月 2017年度
营业收入 1,157.83 399.37
营业利润 -303.09 -2,161.05
净利润 -303.06 -1,266.49
注：根据立信会计师事务所审计报告，标的公司2016年营业收入和净利润分别为652.0万、-616.6万；2015年营业收入和净利润分别为857.2万、-144.9万。
四、资产评估及转让价格和方案的确定
公司聘请银信资产评估有限公司对上海复榆全部股东权益进行了评估，评估
产评估报告”）。在资产评估报告所列示假设和限定条件下，银信资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估：交易标的账面净值3,241.08元，资产基础法评估价值为3,610.90万元，评估增值369.82万元，增值率11.41%；收益法评估价值为1,400.00万元，评估减值1,841.08万元，减值率56.80%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时从现金流的角度考虑被评估单位的盈利能力。由于公司处于创建初期，厂房、设备尚在建设、安装、调试阶段，目前依靠代加工生产模式，未形成自己的生产能力，产能不稳定，故而无法通过客户对供应商的综合评定，从而造成收入水平有限，故收益法结果低于资产基础法结果。
基于上述差异原因，资产基础法更能体现被评估单位上海复榆目前的市场价值，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，以收益法作为验证。根据上述资产评估结果，经过交易双方友好协商，本次交易价格确定为人民币3,610.90万元。公司董事会认为，本次关联交易定价公允、合理，没有损害公司及公司股东利益。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2018年10月12日，本公司（协议之转让方）与宝鼎集团（协议之受让方）签订了《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、转让方与受让方一致同意，根据银信资产评估有限公司出具的《上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1312号）的评估结果价值人民币3,610.90万元，并经双方协商确定，本次标的公司的股权转让价格为人民币3,610.90万元（叁仟陆佰壹拾万玖仟元整）。
2、转让方与受让方一致同意，受让方采取向转让方支付现金的方式受让本
本次交易的股权转让款分两期支付：1）2018年10月31日前或协议生效后的十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的51%计1,841.56万元，作为标的公司股权的第一期股权转让款项；2）在2019年4月30日前，受让方向转让方支付股权转让款的49%计1,769.34万元，作为标的股权的第二期股权转让款项。
上述第一期转让款项支付后20个工作日内转让方应当会同标的公司负责办理完成标的股权过户所需的全部工商（及其他法定的）变更登记备案手续。
4、标的公司股权转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由标的公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由标的公司承担。在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股权转让款项后7天内，标的公司应向标的公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理标的股权过户所需的工商变更登记备案资料，转让方、受让方予以协助。
5、本协议生效条件：（1）已经转让方及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）转让方股东大会作出决议批准本协议约定的标的公司股权转让事宜。
6、过渡期的约定。
