证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-018
宝鼎科技股份有限公司
关于第一期员工持股计划调整事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次员工持股计划的调整在有效授权期及授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次员工持股计划的参与对象由44人调整为46人；
3、本次员工持股计划仍然通过公司非公开发行股票的方式持有标的股票，发行价格为12.75元/股，本计划持股份额的股票总数为9,921,569股。
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
（1） 公司第二届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》等相关议案。
根据本草案，本计划参与员工人数约为48人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量 在本期持股计划中占比
1 钱少伦 副总经理 785,546 10.53%
2 刘祖勤 副总经理 628,437 8.42%
3 吴建海 副总经理、董事会秘书 628,437 8.42%
4 姜兵 副总经理 628,437 8.42%
5 其他核心员工（约44人） 4,791,830 64.21%
合计 7,462,687 100%
（2） 2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司
2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司2014年12月31日总股本300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2元（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2015年7月7日，除权除息日为2015年7月8日。公司本次权益分派方案已于2015年7月8日实施完毕，详见公司于2015年6月30日披露的《2014年度权益分派实施公告》。
公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，对2015年非公开发行股票的发行价格进行相应调整。其中，信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购的委托人为公司第一期员工持股计划，本次发行价格和发行数量调整后，具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股）在本期持股计划中占比
1 钱少伦 副总经理 786,782 10.53%
2 刘祖勤 副总经理 629,426 8.42%
3 吴建海 副总经理、董事会秘书 629,426 8.42%
4 姜兵 副总经理 629,426 8.42%
5 其他核心员工（约44人） 4,799,370 64.21%
合计 7,474,430 100%
二、公司2015年11月对《第一期员工持股计划（草案）》的修订情况宝鼎科技股份有限公司于2015年11月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，对员工持股计划草案调整如下：
1、股票价格和股份总额的调整
根据公司第二届董事会第十八次会议决议和2015年第二次临时股东大会决议，公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的股票价格为12.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股票等除权除息事项的，则非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整。
公司2014年度利润分配方案已于2015年7月8日实施完毕，2015年非公开发行股票的发行价格调整为12.71元/股，因此员工持股计划认购价格调整为12.71元/股，员工持股计划股票份额由7,462,687股调整为7,474,430股。
2、员工持股计划持有人的调整
鉴于公司《第一期员工持股计划（草案）》披露日至本公告披露日期间，部分员工岗位调整或离职，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及公司员工持股计划对象的确定标准，经公司2015年11月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意该部分员工拟认购的员工持股计划份额由其他有意向的核心员工持股计划持有人认购，参与人员由4名高级管理人员及44名核心员工调整为4名高级管理人员及40名核心员工。本次调整不涉及员工持股计划总额的变动，不涉及新增持有人的情况，高级管理人员认购额度未发生变化。详见公司刊登于巨潮资讯网的《第一期员工持股计划（修订稿）》。
三、公司2016年3月对《第一期员工持股计划（草案）》的修订情况鉴于部分员工岗位调整或离职，同时第一期员工持股计划拟以认购2016年非公开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，公司拟对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。
1、股票价格调整
根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司第一期员工持股计划以认购2016年非公开发行股票方式实施，本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2、员工持股计划持有人的调整
鉴于部分员工离职或调整岗位，同时根据员工持股计划自愿参与的原则，本计划参与员工人数由44人调整为46人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%，具体分配情况详见公司在巨潮资讯网披露的《第一期员工持股计划(草案)（2016年3月修订）》。
3、员工持股计划权益处置办法的调整
修订前：
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务、不可以转让。
（二）……
（三）持有人离职、被除名等情况的处置办法
持有人离职或被公司除名的情况发生时，持有人所持有股份由本员工持股计划按照其取得成本强制回购，员工持股计划有权按照员工持股计划及相关规定对其进行重新分配，同时此前已通过套现、分配所获得的收益不受影响。
修订后：
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务。
（二）……
（三）持有人离职、被除名等情况的处置办法
持有人离职或被公司除名的情况发生时，持有人需退出员工持股计划，其所持有的份额将按照员工持股计划及相关规定转让给他人。转让的价格为持有人取得份额时的成本以及为此支付其他合理成本（如有）。
四、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况
公司2016年3月20日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2016年3月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》，同意根据员工持股计划对象的确定标准对本次员工持股计划认购对象调整，根据非公开发行股票预案的调整对认购价格等事项进行调整，并完善员工持股计划权益的处置办法。
五、监事会对员工持股计划草案修订的审议情况
公司2016年3月20日召开的第三届监事会第二次会议审议了《关于2016年3月修订《第一期员工持股计划（草案）》的议案》。
经审核，监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》（2016年3月修订稿）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效,员工持股计划权益处置办法的完善符合相关规定。。
六、独立董事对员工调整员工持股计划发表的独立意见
公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。
因此，我们同意董事会2016年3月对《第一期员工持股计划（草案）》进行的修订。
七、相关的法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会
2016年3月22日
