宝鼎重工股份有限公司
第一期员工持股计划
（修订稿）
二零一五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划系宝鼎重工股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划对象为宝鼎重工部分董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。单个员工的认购金额起点为10万元。
4、公司委托信达证券股份有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。
本员工持股计划份额的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
6、上市公司非公开发行股份的发行价格为12.71元/股，该发行价格为公司第二届董事会第十八次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，并受权权益分派影响调整后的价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项须经中国证监会核准。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、基本原则......7
三、员工持股计划对象的确定标准......7
四、股票和资金来源......7
五、持有人情况......8
六、存续期与禁售期......10
七、员工持股计划的管理模式......10
八、资产管理合同的主要内容......10
九、资产管理计划业务费用......11
十、员工持股计划相关各方的权利和义务......12
十一、持有人会议召集及表决程序......13
十二、管理委员会的选任及责任......15
十三、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
十四、员工持股计划权益的处置办法......17
十五、员工持股计划的变更和终止......18
十六、员工持股计划期满后的处置办法......18
十七、实行员工持股规划的程序......19
十八、其他......19
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义
释义项 释义内容
宝鼎重工、本公司、公司、上市公司 宝鼎重工股份有限公司
《宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股
员工持股计划、本员工持股计划、本计划 计划（草案）（非公开发行认购方式）》
本员工持股计划委托的资产管理机构信达
资产管理机构或管理人 证券股份有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立
资产管理计划 的信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划
本次发行、本次非公开发行 宝鼎重工股份有限公司非公开发行股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购的
标的股票 宝鼎重工股份有限公司非公开发行的股票
持有人或委托人 出资参与本员工持股计划的对象
宝鼎重工股份有限公司总经理、副总经理、
高级管理人员 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规
定的其他人员
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 人民币元、万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指导意见》
《公司章程》 《宝鼎重工股份有限公司章程》
注：本计划草案部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异
一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）积极响应国家号召，通过员工持股计划，形成资本所有者和劳动者利益共同体，进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，使员工的个人利益与公司的长远发展更加紧密地结合在一起；
（二）建立公司与管理层及员工之间的利益共享与约束机制，提高员工的凝聚力，增强公司的核心竞争力，更加充分地调动员工的积极性和创造性；
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司的自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划对象的确定标准
本计划的参与对象为公司的董事、监事、高级管理人员及部分业务核心骨干人员，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认，监事会核实。
四、股票和资金来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
（三）标的股票的价格
上市公司本次非公开发行股票的发行价格为12.71元/股。
本次发行的定价基准日为2015年6月16日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即12.73元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司2014年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2015年7月7日，除权除息日为2015年7月8日。公司本次权益分派方案已于2015年7月8日实施完毕。基于上述派息事项，本次非公开发行股票的发行价格由12.73元/股调整为12.71元/股
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
五、持有人情况
本计划参与员工人数为44人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 金额（万元）
1 钱少伦 副总经理 1000
2 刘祖勤 副总经理 800
3 吴建海 副总经理 800
4 姜兵 副总经理 800
5 宋亮 总监 1000
6 张琪 部门经理 150
7 李敏华 部门副经理
