证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-029
宝鼎重工股份有限公司关于
收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）拟以现金方式收购上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”、“交易标的）100%股权，交易总金额约为36,000万元人民币。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易的目的：
上海复榆主要从事新型材料的研发与应用，宝鼎重工围绕“稳定发展传统业务、积极拓展新兴产业”的战略规划，通过收购上海复榆，进一步拓展新材料、新能源、化工及环保技术领域的研发、生产与销售，提升盈利空间，提高持续发展能力。
一、交易概述
（一）交易概况
宝鼎重工拟以现金收购上海复榆100%股权，收购价格约为36,000万元人民币。
（二）本次交易履行的相关程序
2015年6月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购上海复榆新材料科技有限公司的议案》。
上述交易不构成关联交易。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次资产收购尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：上海复榆新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈伟
注册资本：600万元人民币
成立日期：2011年4月11日
经营范围：高新材料、能源、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）股权结构
本次交易前，上海复榆股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 栾丽 158.40 26.4%
2 陈伟 144.00 24%
3 龙英才 108.00 18%
5 喻融 66.00 11%
6 赵毅 66.00 11%
7 韩国茹 57.60 9.6%
合计 600.00 100.00%
上述自然人与宝鼎重工无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）上海复榆控股及参股子公司
截至本公告出具日，上海复榆控股子公司如下图所示：
上海复榆新材料科技有限公司
98% 100% 58%
复榆（张家港）新 上海复榆环境工 上海复榆医药
材料科技有限公司 程科技有限公司 科技有限公司
除上述控股子公司外，上海复榆无其他控股及参股子公司。
（四）主要财务数据（合并）
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
总资产 1,277.67 1,362.54
总负债 665.63 614.01
净资产 612.04 748.53
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 -- 1,667.02
营业利润 -133.05 57.63
净利润 -136.49 60.82
归属于母公司的净利润 -136.30 61.53
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（信会师报字【2015】第650037号）
（五）交易标的业务情况
1、业务基本情况
上海复榆成立于2011年，致力于新型材料的研发以及新材料在新能源、环保技术和化工领域内的应用开发、技术服务以及产品生产及销售。
目前已经拥有全系列亚微米单晶型ZSM-5分子筛，疏水硅沸石吸附剂等产品的创新工艺与技术，且在行业内具有独创性。这些高技术产品广泛应用于石油化工、煤化工、精细化工、气体分离、医药、环保等领域。
2、主要产品及服务
（1）主要产品
上海复榆以独创的材料化学和结晶学方法，生产了亚微米级超细分子筛，拓宽了分子筛的应用领域，并且通过生产工艺的创新，大幅度降低了高性能分子筛的造价，产品在化工和环保行业具有很高的性价比和很强的竞争能力。
分子筛和催化剂：1）全硅（无铝）ZSM-5分子筛，普通硅铝比ZSM-5分子筛，极低硅铝比ZSM-5分子筛，是世界上少有的能够提供全系列硅铝比ZSM-5分子筛商品的公司。2）应用不同硅铝比的ZSM-5分子筛的石油化工、煤化工催化剂。3）SAPO系列分子筛和催化剂。
吸附剂：以公司独特的ZSM-5和其他分子筛为基础，通过先进的改性技术，针对不同的吸附需求生产系列产品，已经成功开发了用于二氯苯、氯甲苯、DMF等产品的吸附分离技术，在精细化工、环保行业、医药和皮革行业均具有良好的应用前景。
其他应用：公司在研究中还发现了几种全新的，特殊用途的分子材料，正在进一步的开发和验证中，其中特异机械能吸收材料、医用功能材料等具有十分广阔的应用前景。
（2）技术服务
上海复榆除生产上述产品以外，还利用自身的技术优势，为化工、环保等领域的企业提供综合技术服务。
（六）交易标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宝鼎重工股份有限公司拟股
权收购涉及的上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3417号）（以下简称“资产评估报告”），上海复榆评估值为36,143.77万元人民币。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法进行评估。
三、本次交易相关协议的主要内容
经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：
（一）协议各方
甲方：宝鼎重工股份有限公司
乙方：上海复榆新材料科技有限公司
丙方：龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹
以下简称“交易各方”
（二）交易标的
上海复榆新材料科技有限公司100%股权。
（三）本次交易价格
本次资产收购的交易价格为36,000万元人民币。
（四）本次交易交割的前提条件
本次交易交割的核心前提条件包括：
（1）内部审批：乙方已完成本次股权转让所必需的所有公司内部审批程序，包括但不限于批准本次股权转让的股东会决议。
（2）交易文件签署、有效和履行：(a)乙方及丙方已依法签署并递交了本次股权转让所需的交易文件；(b)该等交易文件真实、完整、有效并具有法律约束力。
（五）股权转让价款的支付
股权转让款由宝鼎重工全部以现金支付，支付期限如下：
1、在股权转让协议约定的交割条件全部满足或被甲方书面豁免后的第3个工作日（“交割日”），甲方支付转让总价款的51%即18360万元。
2、2015年11月30日前，甲方支付5000万元；
3、2015年12月31日前，甲方支付余下收购款12640万元。
（六）工商变更登记
宝鼎重工支付第一笔股权转让款之日起10个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记。
（七）业绩承诺
龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六名自然人股东共同承诺，上海复榆净利润2015年不低于2000万元，2016年不低于3000万元，2017年不低于4500万元。净利润的计算以扣除非经常性损益后较低者为准，由宝鼎重工指定的具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计确认。
若上海复榆实际净利润数低于上述承诺金额，则六名自然人股东应就际净利润与业绩承诺的差额进行现金补偿。
六、交易的定价依据及资金来源
（一）交易定价的依据
本次交易定价是以中企华出具的《资产评估报告》之评估值36,143.77万元为基础，交易双方协商确定的。本次交易的定价充分考虑了以下因素：
1、上海复榆的厂房、土地、设备、存货等有形资产价值；
2、上海复榆持有的非专利专有技术等无形资产的价值；
3、上海复榆的品牌知名度和客户资源；
4、上海复榆的核心技术团队。
（二）收购的资金来源
本次交易收购资产的资金来源为宝鼎重工申请银行贷款筹集资金。
七、本次交易对公司的影响
近年来，国内经济步入新常态，公司下游船舶市场持续低迷，产能过剩矛盾突出。针对船舶市场复杂严酷的经营形式，公司制订了“稳定发展传统业务，积极拓展新兴产业”的总体战略规划，在立足传统业务，充分挖掘船舶市场、海洋石油装备市场潜力的同时，积极寻求对外投资机会，加快新产品新领域的开拓，推进公司产品结构的优化和产业的转型升级
