002551 深市 尚荣医疗

    证券代码：002551    证券简称：尚荣医疗  公告编号：2022-041

  债券代码：128053    债券简称：尚荣转债

            深圳市尚荣医疗股份有限公司

        关于公司资产处置及对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:

  1、受国家政策变动影响，富平中西医结合医院（富平县中医医院）需由原混合所有制回归为公有制，经富平县人民政府（以下简称“甲方”）、深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”、或“乙方”）双方友好协商，就有关
事宜于 2022 年 7 月 12 日签署了《协议书》，约定甲方受让乙方全资子公司持有
的富平县尚荣医院投资管理有限公司（以下简称“富平医管”或“标的公司”）全部股权和清偿乙方及其关联方债务，交易价款暂定合计金额 21,425.03 万元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准）。为支持富平当地医疗卫生事业和经济发展，乙方同意成立尚荣医疗投资控股有限公司（暂定名，下同），将本次收到的交易款项投资于富平县医疗设备产业。

  2、根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会的审议范围内，此项交易无须获得公司股东大会的批准。

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  受国家政策变动影响，富平中西医结合医院（富平县中医医院）需由原混合
所有制回归为公有制，经甲、乙双方友好协商，就有关事宜于 2022 年 7 月 12 日
签署了《协议书》，约定甲方受让乙方全资子公司持有的富平医管（含富平中西
医结合医院）全部股权和清偿乙方及其关联方债务，交易价款暂定合计金额21,425.03 万元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准）。为支持富平当地医疗卫生事业和经济发展，乙方同意成立尚荣医疗投资控股有限公司，将本次收到的交易款项投资于富平县医疗设备产业。

    （二）是否构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。
    （三）本次交易的审议程序及尚需履行的程序

  2022 年 7 月 12 日，公司召开了第七届董事会第六次临时会议，会议审议通
过了《关于公司资产处置及对外投资的议案》，以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果，同意公司与富平县人民政府签订《协议书》，同意甲方受让公司全资子公司持有的富平医管（含富平中西医结合医院）全部股权和清偿公司及其关联方债务，交易价款暂定合计金额 21,425.03 万元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准），并成立尚荣医疗投资控股有限公司，将本次收到的交易款项投资于富平县医疗设备产业等相关事项。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易无需提交公司股东大会审议批准。

    二、本次交易对方的基本情况

  本次交易对方为富平县人民政府，富平县人民政府是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的地方人民政府。

  富平县人民政府位于陕西省关中平原中北部，面积1242平方公里，总人口81万，是陕西省第一人口大县。

  2021年度，富平县人民政府全县生产总值为214.66亿元，地方财政7.31亿元，城乡居民人均可支配收入分别为36385元、15607元。

  （以上资料来源于富平县人民政府网：http://www.fuping.gov.cn）

  富平县人民政府不是失信被执行人。

  截止本公告日，除本次交易外，富平县人民政府、公司及公司前十名股东无
 关联关系及其他利益关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    1、公司名称：富平县尚荣医院投资管理有限公司

    2、成立日期：2015 年 11 月 26 日

    3、注册地点：陕西省渭南市富平县南韩大街东段疾控中心二楼

    4、法定代表人：张明正

    5、注册资本：1.6 亿元人民币

    6、统一社会信用代码：91610528MA6Y210612

    7、经营范围：许可经营项目：(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可
 证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。 一般经营项目：所
 投资医疗企业及医院的经营管理；以自有资金对国家允许的医疗项目进行投资。
 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、与本公司关系：控股孙公司

    （二）标的公司股东结构

    截至本公告披露日，标的公司的股东结构如下：

                          股权转让前          股权转让后        股权转让并增资后

      股东名称        认缴出资额          认缴出资额          认缴出资额  持股比
                                  持股比              持股比

                      （万元）  例（%）  （万元）  例（%）  （万元）  例（%）

深圳市尚荣医疗投资有    8,322.77  52.017        ——    ——        ——    ——
限公司

富平县国有资产管理局      7,677.23  47.983    7,677.23  47.983    7,677.23  21.326

深圳市尚荣医院后勤物        ——    ——    8,322.77  52.017    28,322.77  78.674
业管理有限公司

    注：1、2021 年 11 月 25 日召开第七届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于

 将全资子公司持有的控股孙公司股权转让给另外一个全资子公司的议案》。富平医管为公司
 全资子公司尚荣投资的控股子公司，尚荣投资持有其 52.017%股权。公司同意尚荣投资将持
 有的富平医管 52.017%的股权转让给公司全资子公司深圳市尚荣医院后勤物业管理有限公
 司（以下简称“尚荣医院后勤”），本次股权转让的转让价为人民币 7,417.99 万元。本次股
 权转让完成后，尚荣医院后勤将持有富平医管 52.017%股权。


  2、为补充医院运营资金及偿还医院债务，以降低财务费用，提高医院运营效率，公司
于 2021 年 11 月 25 日召开第七届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公
司对控股孙公司增资的议案》。同意公司全资子公司尚荣医院后勤拟使用自有资金以现金方式按照其注册资本为依据对控股孙公司富平医管增加注册资本 20,000 万元。增资完成后富平医管注册资本为 36,000 万元，尚荣医院后勤持有其 78.674%股份。

  3、2021 年 11 月 25 日，公司全资子公司尚荣医院后勤向富平医管增资 20,000 万元（业
经深圳市中咨旗会计师事务所（普通合伙）验证并出具中咨旗验字[2021 第]011 号验资报告）。截止本公告日披露，上述增资事宜既未被确权，也未完成工商变更登记手续。

    （三）标的公司财务情况

  标的公司最近一年经审计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表相关数据如下：

                                                          单位：元

          项目              2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日

                                （审定数）              （未经审计）

        资产总额                      337,158,587.39            326,760,278.60

        负债总额                        5,024,322.24              4,619,033.47

      所有者权益合计                  332,134,265.15            326,760,278.60

          项目                  2021 年 1-12 月            2022 年 1-6 月

        营业收入                        2,174,864.15                      0.00

        利润总额                      -18,486,863.53            -10,024,785.35

          净利润                        -17,565,997.42              -9,993,020.02

  标的公司 2021 年财务数据经具有证券从业资格的容城会计师事务所（特殊普通合伙人）审定。

    （四）交易标的资产权属状况

  富平中西医结合医院不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  另，标的公司不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在公司为标的公司提供担保、委托理财等情形。


    （五）交易定价依据

  富平医管是公司全资子公司尚荣投资与富平县国有资产管理局为了投资建设富平中西医结合医院专门设立的医院管理平台公司，是富平中西医结合医院的投资建设及运营单位，富平中西医结合医院（富平县中医医院）构成了富平医管的资产。因此本次资产处置价格以永明项目管理有限公司对富平中西医结合医院建设项目进行的最终审定金额作为作价依据。

  2021 年 2 月，经富平县卫生健康局、公司全资子公司尚荣投资共同委托由
县财政局指定的造价咨询机构——永明项目管理有限公司对富平中西医结合医院建设项目进行了工程结算审定，审定金额为 21,014.45 万元。另有建设医院工程其他费（设计、图审等）281.86 万元，富平中西医结合医院（富平县中医医院）前期开办费 128.72 万元，合并之后最终的交易价格为 21,425.03 万元（最终以政府复核并经双方确定的金额为准）。

    四、协议的主要内容

  1、交易双方：甲方：富平县人民政府；乙方：深圳市尚荣医疗股份有限公司。

  2、甲方同意在本协议生效后将通过发债等方式筹集资金支付给乙方，乙方将根据甲方支付金额分批投入到富平建设。

  3、甲方同意，应支付给乙方的款项合计暂定金额 21,425.03 元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准）将在本协议签订后三年内分批支付完成。前述股权转让及债务清偿价款的最终金额确定且乙方收到甲方支付的第一笔金额为 5,000 万元的款项后，甲、乙双方互相配合在 90 天内将公司所持有的富平医管股权（含富平中西医结合医院）全部转让给甲方，恢复富平县中医医院公有性质（股权转让、商事登记等相关事项以行政主管部门的办事流程为准）。

  4、乙方为支持富平当地医疗卫生事业和经济发展，同意成立尚荣医疗投资控股有限公司，将