证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2024-006
湖南凯美特气体股份有限公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 2 日召
开第六届董事会第七次（临时）会议及第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划（“本激励计划”），同时终止与本激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第九次及第五届监事会第八次会
议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议及第五届
监事会第十一次（临时）会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本激励计划相关事项发表了独
立意见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022 年 9 月 2 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-052），独立董事李一鸣先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2022 年 9 月 20 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议
的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2022 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 12 日，公司于内部网络公示了激励对象
名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2022
年 9 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划对象名单核
查意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-056）。
5、2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。2022
年 9 月 21 日，公司披露了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-060）。
6、2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第
五届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7、2022 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-084），公司完成了本激励计划首次
授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 11 月 16 日。
8、2023 年 3 月 9 日，公司第六届董事会第三次（临时）会议及第六届监事
会第三次（临时）会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予日及预留授予日激励对象名单出具了核查意见。
9、2023 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 19 日，公司于内部网络公示了激励对
象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2023
年 3 月 21 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
10、2023 年 5 月 4 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了本激励计划预留授
予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月 5 日。
11、2023 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名离职激励对象陈小伟、曹丽娟已授予但尚未解除限售的共计 40,000 股限制性股票回购注销。公司监事应对拟注销股份数量及涉及激励对象进行核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2023 年 8 月30 日，公司披露了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-056）。
12、2023 年 8 月 31 日，公司披露了《关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-059）。
13、2023 年 12 月 5 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-072），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销手续。
14、2024 年 2 月 2 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议及第六届监
事会第七次（临时）会议审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。
二、本激励计划终止实施及回购注销限制性股票的情况
（一）本激励计划终止实施的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于解除限售条件的规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标及当前达成情况如下：
公司层面业绩考 是否达到接触限售条件的说明
核要求
公司于 2024 年 1 月 27 日披露了《2023 年度业绩预告》（公告编号：
2023 年度公司净 2024-003），预计归属于上市公司股东的净利润为亏损 3,000 万元至亏损利润≥2.50亿元 1,600 万元，与本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标相差较大。
公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。
此外，鉴于公司经营所面临的市场环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》等相关文件。
（二）本次回购注销限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：
1、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案修订稿）》向 210 名激励
对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 1,881 万股
（不含公司于 2023 年 12 月回购注销 2 名离职激励对象已获授的 4.00 万股限制
性股票），占本次回购注销前公司股本总额的 2.63%。
2、本次回购资金总额及来源
根据《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次限制性股票的回购价格为 8.19 元/股。公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 15,405.39 万元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
（三）本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
单位：股、%
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 21,798,375 3.05 -18,810,000 2,988,375 0.43
其中：
实际控制人锁定股份 2,988,375 0.42 - 2,988,375 0.43
限制性股票激励计划限 18,810,000 2.63 -18,810,000 - -
售股份
二、无限售条件股份 692,359,526 96.95 - 692,359,526 99.57
三、股份总数 714,157,901 100.00 -18,810,000 695,347,901 100.00
注：本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。
（四）本次回购注销限制性股票对公司的影响
本激励计划终止实施不会对公司日常经营产生重大不利影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。本激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。根据《企业会计准则》的相关规定，对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速提取。对公司本激励计划的终止实施进行会计处理后，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定的发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交
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