002549 深市 凯美特气

      湖南启元律师事务所

 关于湖南凯美特气体股份有限公司
实际控制人、董事长增持公司股份的

          法律意见书

致：湖南凯美特气体股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等中国法律、法规和相关规范性文件(以下简称“中国法律法规”），就公司实际控制人、董事长祝恩福于 2022 年
6 月 11 日至 2022 年 9 月 29 日期间(以下简称“增持期间”）增持公司股份的相
关事宜(以下简称“本次增持股份”) 出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次增持股份的文件，包括但不限于公司刊登的《关于实际控制人、董事长增持股份计划实施完成的公告》、《关于实际控制人、董事长增持股份计划时间过半的公告》、《股份增持计划实施进展的告知函》等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次增持股份的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。

  基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本，所谨出具法律意见如下：


  1、本次增持股份的增持人为公司实际控制人、董事长祝恩福。根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本信息如下：

  祝恩福，1962 年 3 月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港居民身份
证号码：P883***（*）。

  根 据 增 持 人 出 具 的 声 明 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开信息检索，于本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：

  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    经验证，本所认为，本次增持股份的增持人祝恩福不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

    二、增持股份的情况

  （一）增持股份前增持人持股情况

  根据公司提供的资料及说明，于本次增持计划公告日（定义见下文），增持
人持有公司 3,465,100 股股份，占公司当时总股本 623,700,000 的 0.56%。浩讯科
技有限公司（以下简称“浩讯科技”）为公司的控股股东，祝恩福先生持有浩讯科
技 90.00%股份。浩讯科技直接持有公司股份 259, 861, 273 股，占公司当时总股本
623,700,000 的 41.66%。

  （二）本次增持计划

  根据公司于 2022 年 6 月 11 日（以下简称“本次增持计划公告日”）披露的
《关于实际控制人、董事长增持股份计划的公告》（公告编号：2022-032），增持人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，计划自 2022年 6 月 11 日起六个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统增持公司股份，拟增持股份的金额不低于人民币 1, 000.00 万元。本次增持计划不设置拟增持固定价格或价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

  （三）本次增持的实施情况

  2022 年 9 月 29 日，公司收到增持人祝恩福出具的《股份增持计划实施进展
的告知函》，本次增持计划已实施完毕。

  根据公司提供的资料及《关于实际控制人、董事长增持股份计划实施完成的
公告》（公告编号：2022-070）并经本所律师核查，2022 年 9 月 29 日，增持人
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份 519,400 股，占公司总股
本的 0.08%，交易均价 19.2635 元/股，增持金额为 10,005,477.00 元。

  经前述增持，祝恩福持有凯美特气股份的数量达到 3,984,500 股，占凯美特气总股本的 0.64%。

  根据公司及增持人的确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人及其一致行动人不存在减持所持公司股份的情形。增持人祝恩福通过深圳交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人本次增持股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、免于提出豁免申请的情形

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第四款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。

  根据公司的确认并经本所核查， 本次增持股份实际控制人祝恩福及其一致行动人浩讯科技持有公司的股份比例已超过 30%，本次增持后，社会公众持有公司的股份比例不低于 25%，不影响公司的上市公司地位。

  据此，本所认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定
的免于发出要约的情形。

    四、本次增持股份的信息披露情况

  经本所律师核查，增持人及凯美特气已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

  2022 年 6 月 11 日，凯美特气发布了《关于实际控制人、董事长增持股份计
划的公告》（公告编号：2022-032）

  2022 年 9 月 14 日，凯美特气发布了《关于实际控制人、董事长增持股份计
划时间过半的公告》（公告编号：2022-054）

  2022 年 9 月 29 日，凯美特气发布了《关于实际控制人、董事长增持股份计
划实施完成的公告》（公告编号：2022-070）

  本所认为，于本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

    五、结论

  综上所述，本所认为，截至本法律意见出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形，公司以根据法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

  《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                    （本页以下无正文，下页为签章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司实际控制人、董事长增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）

    湖南启元律师事务所（盖章）

    负责人：______________        经办律师：  ____________

                丁少波                              黄靖珂

                                    经办律师：  ____________

                                                    雷泓然

                                    签署日期：  年月  日