证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2019-003
湖南凯美特气体股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年3月20日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。会议通知及会议资料于2019年3月4日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2018年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事向董事会递交了2018年度独立董事述职报告并将在2018年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。《2018年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2018年年度报告及其摘要》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2018年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润93,854,061.44元，其中：母公司实现净利润81,748,009.24元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积8,174,800.92元，年初未分配利润181,927,294.33元。根据2017年度股东大会决议，公司2017年度权益分配方案为：以2017年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。公司期末实际可供股东分配的利润224,315,502.65元，资本公积为35,292,624.58元。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2018年度盈利情况和后续资金安排，公司2018年度权益分配预案拟为：以2018年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金人民币62,370,000.00元，不送红股。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。
为增强公司整体实力、盈利能力和抗风险能力，公司将开发或引入新产品以满足市场需求或改变部分气体产品依赖进口的局面,公司新项目的建设需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。
根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司2019年拟向银行申请综合授信如下：中国工商银行股份有限公司岳阳分行5亿元，交通银行岳阳市分行2亿元，中国建设银行股份有限公司岳阳分行2亿元，光大银行岳阳分行1亿元，华融湘江银行岳阳分行1亿元，广发银行岳阳分行1亿元，浦发银行岳阳分行5000万元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构》的议案。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司内部控制自我评价报告》的
议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。《内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司内部控制规则落实自查表》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了《2018年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2019年度为控股子公司担保的议案》。
（1）2015年4月27日公司第三届董事会第八次会议及2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》；2018年4月16日公司第四届董事会第八次会议以及2018年5月9日2017年度股东大会审议通过了《2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保的议案》。截至本报告日，公司实际为子公司提供担保金额为10,900.00万元（其中：海南凯美特3,500.00万元；岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司7,400.00万元），占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的11.59%。
公司2017年10月24日第四届董事会第六次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，公司为全资子公司海南凯美特向银行融资提供5,000.00万元的担保。2018年度未发生此额度内的贷款担保。
公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
（2）根据全资子公司安庆凯美特发展规划资金需求情况，安庆凯美特拟向银行申请3,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件；根据全资子公司福建凯美特发展规划及拟建项目资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请10,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，
内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。
（3）公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。《2018年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2019年度为控股子公司担保的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司财务制度〉》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《湖南凯美特气体股份有限公司财务制度》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、审议通过了《提请召开公司2018年度股东大会》的议案。
根据《公司法》及本公司章程的要求，提请公司于2019年4月16日召开2018年度股东大会，对以下事项进行审议：
（1）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了2018年度独立董事述职报告并将在2018年度股东大会上进行述职；
（2）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案；
（3）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案；
（4）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2018年年度报告及其摘要》的议案；
（5）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案；
（6）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2019年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；
（7）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构》的议案；
（8）审议《湖南凯美特气体股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；
（9）审议《2018年度关联
