002548 深市 金新农

 证券代码：002548        证券简称：金新农        公告编号：2021-041
 债券代码：128036        债券简称：金农转债

            深圳市金新农科技股份有限公司

        关于拟挂牌出售全资子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，拟以 33,628.84 万元的价格在南方联合产权交易中心有限责任公司（以下简称“南方产权中心”）以公开挂牌方式出售全资子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）100%股权，并授权公司管理层与意向受让方沟通，配合履行尽职调查和审计程序。本次交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，盈华讯方不再纳入公司合并报表范围。此事项已
经公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九
次会议审议通过。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次挂牌出售股权事项暂无需提交股东大会审议。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，根据最终挂牌结果，若构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应决策程序。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易拟采取在南方产权中心公开挂牌转让的方式，尚无确定的受让方。
  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的的基本情况


    1、名称：深圳市盈华讯方通信技术有限公司

    2、统一社会信用代码：91440300741208167W

    3、类型：有限责任公司（法人独资）

    4、住所：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 8 号 HALO 广场二期 5 层

    5、法定代表人：邓猛

    6、注册资本：1000 万元人民币

    7、成立日期：2002 年 7 月 8 日

    8、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技 术开发、销售；从事广告业务；经营电子商务，国内贸易，货物和技术进出口 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；电子商品销售；汽车救援服务，汽车安全检测； 接受合法委托代理汽车过户手续、迁档手续、汽车年审、换证手续；汽车用品 及配件的销售；票务服务；文化活动策划。（企业经营涉及行政许可的，须取 得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：人力资源服务；信息服务业 务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有 效增值电信业务经营许可证经营）；经营性互联网信息服务。

    9、历史沿革：公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡长兴、蔡亚铃、众富盈邦合伙企业持有盈华讯方合计 80%的股权，交易作价为 52,480 万
元。2015 年 6 月 12 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。公司于 2015 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会
《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605 号）核准，核准公司向蔡长兴发行30,126,087 股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391 股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行 4,634,782 股股份，购买其持有的盈华讯方合计 80%的股权，并发行 35,895,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发
行股份购买的标的资产盈华讯方 80%的股权于 2015 年 11 月 27 日完成过户手续
及相关工商变更登记事宜，盈华讯方成为公司持股 80%的控股子公司。

    经公司于 2018 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议

及 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审计通过的《关于收购
公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司于 2018 年 10 月 11 日
与交易对方蔡长兴先生签订了《股权转让协议》，根据协议约定，公司以现金12,000 万元受让蔡长兴先生所持有盈华讯方 20%股权，本次收购完成后盈华讯方
成为公司全资子公司。截止 2018 年 11 月 6 日公司与蔡长兴先生完成了盈华讯方
20%股权的交割，并办理了工商变更登记手续，盈华讯方成为公司持股 100%的全资子公司。

    股权关系说明：盈华讯方系公司持股 100%的全资子公司。

  （二）交易标的一年又一期的主要财务数据

            项目                  2021 年 3月 31 日        2020 年 12 月 31 日
                                      （未经审计）              （已经审计）

 资产总额（万元）                    24,644.53              21,301.54

 负债总额（万元）                    11,170.85                7,801.70

 应收账款账面价值（万元）              7,964.82                6,304.67

 净资产（万元）                      13,473.68              13,499.84

            项目                2021 年 1-3 月份              2020 年度
                                （未经审计）          （已经审计）

 营业收入（万元）                        750.97                5,576.24

 利润总额（万元）                      -185.25              -1,553.22

 净利润（万元）                          -94.03              -2,078.46

 经营活动产生的现金流量净额            -1,763.37                -390.19

  （三）本次交易标的为盈华讯方 100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，盈华讯方不是失信被执行人。

    截至目前公司为盈华讯方提供的尚在履行期限内的担保责任为 2,000 万元，
公司为盈华讯方全资子公司深圳有极信息科技有限公司提供的尚在履行期限内的担保责任为 990 万元。公司将采取让盈华讯方及深圳有极信息科技有限公司提前归还银行贷款的形式解除上述担保责任。除上述担保以外，公司对盈华讯方不存在提供借款、委托理财等情形。

  四、交易标的的定价政策及依据


  公司聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具评估报告《深圳市金新农科技股份有限公司拟对外转让股权涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开
元评报字[2021]357 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，盈华讯方股东全
部权益市场价值评估价值为 33,628.84 万元，公司拟以 33,628.84 万元人民币作为挂牌价格，在产权交易所公开挂牌转让持有的盈华讯方 100%股权。

  与前次收购估值差异的原因及合理性分析：公司于 2018 年 10 月以人民币
12000 万元收购蔡长兴先生持有的盈华讯方 20%股权，收购价格根据国众联资产
评估土地房地产估价有限公司以评估基准日 2018 年 8 月 31 日出具的《深圳市金
新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第 3-0031 号），采用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为 60,081.98 万元人民币。经交易双方协商一致，20%股权对价为 12,000 万元。

  本次出售盈华讯方股权前，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盈华讯方 2020 年度实现净利润-2,078.46 万元，金新农合并报表计提商誉减值20,918.67 万元。其业绩与前次投资时发生较大变化，因此本次出售通过评估机构评估结果综合判断其股权价值与前次收购时的交易定价有较大差异。

  综上，由于交易时点、交易标的在各时点的经营状况等均不同，前次收购时的估值与本次交易的评估值存在较大差异具备合理性。

  五、交易协议的主要内容

  本次交易拟通过南方产权中心公开挂牌的方式进行，公司将根据挂牌结果签署相关协议，并根据具体的交易进展、交易金额、交易对手方及时履行审议及信息披露义务。

  六、出售盈华讯方股权的其他安排

  1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁转移等情况。

  2、本次交易拟采取公开挂牌方式，尚不能确定交易对方，尚无法判断是否构成关联交易，根据最终挂牌结果，若构成关联交易，公司将按照规定履行相应决策程序。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。

  3、本次交易不涉及其他债权债务转移。


  4、本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需要的流动资金。

    七、出售资产的目的和对公司的影响

    受近年来运营商政策变化和支付方式变化等多重因素的影响，盈华讯方经营业绩出现大幅下滑，公司对其进行的业务调整优化未能实质性改善其整体经营状况，同时公司于 2020 年初提出《五年（2020-2024 年）战略发展规划》，确定了以“生猪养殖”为核心业务的发展战略。为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，公司拟对盈华讯方进行整体剥离，通过挂牌方式转让公司所持有的盈华讯方 100%股权。本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司聚焦主业，提升公司核心竞争力，实现公司平稳、健康发展。

    八、独立董事意见

    经审核，公司独立董事认为本次公开挂牌转让盈华讯方 100%股权，是根据
公司实际情况和业务发展规划作出的决策，有利于盘活公司资产、优化资源配置、聚焦公司核心业务，提升公司核心竞争力，符合公司长期发展战略。本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公开挂牌转让盈华讯方 100%股权。

    九、监事会意见

    经审核，监事会认为公司本次采取公开挂牌出售的方式出售全资子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司 100%股权是为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。本次采用公开挂牌转让方式，能够保证交易价格的公平合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将公司持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司 100%股权挂牌出售。

  十、备查文件

    1、第五届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事对第五届董事会第九次会议及 2020 年度报告相关事项发表的
 独立意见；

    3、第五届监