深圳市金新农科技股份有限公司
收购报告书
上市公司：深圳市金新农科技股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：金新农
股票代码：002548
收购人名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市天河区珠江东路 13 号 1901 之自编 02 单元（仅限办公）
通讯地址：广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 66 楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是湾区金农以现金方式认购金新农向其非公开发行的新股而导致的，认购后，收购人持有金新农的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且收
购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司 2019 年度股东大会非关联股东审议通过，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了金新农董事会及2019 年度股东大会审议通过，并取得了中国证监会核准批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明......1
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人介绍......5
第二节 收购决定及收购目的...... 21
第三节 收购方式...... 23
第四节 资金来源...... 26
第五节 免于发出要约的情况...... 27
第六节 后续计划...... 29
第七节 对上市公司的影响分析...... 31
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 36
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况...... 38
第十节 收购人的财务资料...... 40
第十一节 其他重大事项...... 42
第十二节 备查文件...... 43
附表 ...... 48
释 义
上市公司、金新农 指 深圳市金新农科技股份有限公司
收购人、信息披露义务人、 指 广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
湾区金农
湾区联控 指 粤港澳大湾区联合控股有限公司
惠农投资 指 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
湾区产融 指 粤港澳大湾区产融投资有限公司
大成欣农 指 舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
本报告书 指 深圳市金新农科技股份有限公司收购报告书
本次发行、本次非公开发 指 金新农非公开发行128,499,507股A股股票之行为
行、本次交易
本次收购 指 湾区金农认购金新农非公开发行股票之行为
认购协议 指 《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
企业名称 广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5CKQ6D1N
企业类型 合伙企业（有限合伙）
注册资本 125,100.00 万元
执行事务合伙人 湾区产融惠农投资（广州）有限公司（委派代表：梁嘉俊）
成立日期 2018 年 12 月 25日
注册地址 广州市天河区珠江东路 13 号 1901 之自编 02 单元
经营范围 企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经
营的项目不得经营）；
合伙期限 2018 年 12 月 25日至无固定期限
联系地址 广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心66 楼
通讯方式 020-28180815
二、收购人的股权与控制关系
（一）收购人的合伙人及认缴出资情况
截至本报告书签署之日，收购人的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
1 粤港澳大湾区联合 125,000.00 99.92% 有限合伙人
控股有限公司
2 湾区产融惠农投资 100.00 0.08% 普通合伙人
（广州）有限公司
合计 125,100.00 100.00%
（二）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
广州 广州 浙江 幸福 安鑫 广州 其余
产融 硕昊 国城 华锦 富泰 敏捷 41 家
股权 股权 控股 投资 投资 投资 股东
投资 投资
19.63% 7.50% 5.75% 5.25% 5.00 5.00% 51.87%
100% 湾区产融
100% 惠农投资
湾区联控
LP 99.92% GP 0.08%
湾区金农
注：截至本报告书签署之日，湾区产融股东共 47家，持股比例在5%以上的股东 6名，其他 41 家股东持股均不超过 5%，股权结构分散，无实际控制人。湾区产融股东情况见本部分“（四）湾区联控股东的基本情况”相关内容。
（三）收购人合伙人的基本情况
1、普通合伙人
截至本报告书签署之日，收购人的普通合伙人为惠农投资。惠农投资基本信息如下：
公司名称 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CCAX930
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000.00 万元
法定代表人 王小兴
成立时间 2018 年 09 月 18日
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-G6170（集群
注册）（JM）
营业期限 2018 年 09 月 18日至无固定期限
经营范围 农业项目开发；农业技术咨询、交流服务；企业财务咨询服务；企
业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经
营的项目不得经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
贸易咨询服务；投资咨询服务；房地产投资（不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营）；
股权结构 湾区联控持股 100%
2、有限合伙人
截至本报告书签署之日，收购人的有限合伙人为湾区联控，湾区联控的基本信息如下：
公司名称 粤港澳大湾区联合控股有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5ATMPW4B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,500,000.00 万元
法定代表人 王小兴
成立时间 2018 年 04 月 24日
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-G5579（集群
注册）（JM）
营业期限 2018 年 04 月 24日至无固定期限
房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含许
经营范围 可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；
计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；
股权结构 湾区产融持股 100%
3、合伙协议的主要内容
（1）利润分配、亏损分担方式
由全体合伙人按照实缴出资比例分配。经全体合伙人协商一致，可变更利润分配比例，但不得将全部利润分配给部分合伙人。普通合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责
查看PDF原文
