方正证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
上市公司名称：深圳市金新农科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金新农
股票代码：002548
财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
特别声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问报告不构成对金新农上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别声明...... 1
第一节 释义...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6
第三节 财务核查意见 ...... 8
一、对收购人本次收购报告书内容的核查...... 8
二、对收购人收购目的的核查...... 8
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力及诚信记录的核查...... 9
（一）收购人的主体资格...... 9
（二）收购人的经济实力...... 10
（三）收购人的管理能力...... 10
（四）收购人的其他附加义务......11
（五）收购人的诚信记录......11
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11
五、对收购人股权控制结构的核查......11
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查...... 12
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查...... 13
八、对收购人授权和批准情况的核查...... 13
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...... 13
十、对收购人后续计划的核查...... 13
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划的核查...... 13
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划的核查...... 14
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查...... 14
（四）对上市公司章程修改的计划的核查...... 14
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查...... 14
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查...... 14
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查...... 15
十一、对本次收购上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查...... 15
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...... 15
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 18
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况...... 19
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 21十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或
者默契的核查...... 22
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 22
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 23 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 24
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 24十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的
核查...... 24
十五、前六个月买卖上市公司交易股份的情况...... 24
（一）对收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...... 24 （二）对收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前
六个月内买卖挂牌交易股份的情况的核查...... 24十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 26十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形...... 26
十八、财务顾问结论性意见...... 27
附件...... 29
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告书中的含义如下：
《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市金新农科技
本报告、本财务顾问报告 指 股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务
顾问报告》
《收购报告书》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司收购报告书》
上市公司、金新农 指 深圳市金新农科技股份有限公司
收购人、信息披露义务人、
湾区金农 指 广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
湾区联控 指 粤港澳大湾区联合控股有限公司
惠农投资 指 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
湾区产融 指 粤港澳大湾区产融投资有限公司
大成欣农 指 舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
本报告书 指 深圳市金新农科技股份有限公司收购报告书
本次发行、本次非公开发 指 金新农非公开发行128,499,507股A股股票之行为
行、本次交易
本次收购 指 湾区金农认购金新农非公开发行股票之行为
认购协议 指 《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
本财务顾问、方正承销保
荐 指 方正证券承销保荐有限责任公司
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求签订协议，约定持续督导。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提
供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金新农的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
第三节 财务核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》等相关法律法规
及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问对《收购报告书》及其摘要进行了审阅和验证，并对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行了核查。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
经核查，本财务顾问认为：收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，相关内容真实、准确、完整，符合法律法规及规范性文件对上市公司权益变动的信息披露要求。
二、对收购人收购目的的核查
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“基于看好生猪养殖行业的广阔市场前
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