证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-138
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于在江西省抚州市广昌县设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）根据《五年（2020-2024年）发展战略规划》，为进一步提升公司养殖实力，扩张养殖规模，于2020年8月14日与广东安曙达供应链管理有限公司（以下简称“安曙达”或“乙方”）、乡源（广州）生态农牧发展有限公司（以下简称“乡源生态农牧”或“丙方”）签订了《投资合作协议》。协议各方同意共同出资设立抚州市广昌县金新农畜牧有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）用于建设发展抚州市广昌县年出栏20万头生猪现代农业产业园项目，合资公司暂定注册资本5,000万元，其中公司出资2,550万元，持股比例为51%，安曙达出资1,950万元，持股比例为39%，乡源生态农牧出资500万元，持股比例10%。此事项已经公司于2020年8月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）广东安曙达供应链管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440111MA59C9MF7M
2、注册地址：广州市增城区中新镇大田村中福北路8号(办公楼二)1楼103
3、法定代表人：易宗庆
4、成立时间：2016年3月30日
5、注册资本：1120万元人民币
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：道路货物运输;货物专用运输（冷藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;货物专用运输（罐式）;第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品、特殊管理的药品除外）;供应链管理;投资咨询服务;市场营销策划服务;交通运输咨询服务;装卸搬运;货物检验代理服务;货物报关代理服务;联合运输代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;航空货运代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。
8、股东情况：自然人易宗庆持有其81%股权、王仕海持有其9%股权；广东乡村实业投资有限公司持有其10%股权。
9、与公司关联关系：与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
10、安曙达的财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为23,344,173.14元，净资产为19,663,940.76万元；2019年1-12月实现主营业务收入49,521,503.38元，净利润752,070.6元。（以上数据未审计）
截至2020年6月30日，该公司总资产为21,560,468.11元，净资产为
19,973,583.97元；2020年1-6月实现主营业务收入22,589,882.82元，净利润
327,574.55元。（以上数据未审计）。
11、安曙达不是失信被执行人。
（二）乡源（广州）生态农牧发展有限公司
1、统一社会信用代码：91440101MA5CK1C48Y
2、注册地址：广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园办公楼10号
3、法定代表人：何青倩
4、成立时间：2018年11月28日
5、注册资本：9500万元人民币
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、经营范围：水果种植;蔬菜种植;农业项目开发;其他经济作物种植;企业自有
资金投资;投资咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;企业管理服务（涉及许可 经营项目的除外）;土地整理、复垦;园林绿化工程服务;土地评估;其他农业服务。
8、股东情况：广州乡村振兴控股集团有限公司持有其100%股权。
9、与公司关联关系：与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
10、乡源生态农牧的财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为
56,450,784.15元，净资产为25,711,917.71元；2019年1-12月实现主营业务收入
5,207,661.20元，净利润711,917.71元。（以上数据已审计）
截至2020年6月30日，该公司总资产为99,682,759.18元，净资产为
96,292,174.85元；2020年1-6月实现主营业务收入1,464,165.38元，净利润
580,257.14元。（以上数据未审计）。
11、乡源生态农牧不是失信被执行人。
三、拟共同投资设立公司的基本情况（具体以工商局核定为准）
1、公司名称：抚州市广昌县金新农畜牧有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：抚州市广昌县
4、公司类型：有限责任公司
5、公司经营期限：永久
6、一般经营范围：
养殖、销售：商品代大白、长白种公猪、二元杂母猪、商品猪。
7、股东出资情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 深圳市金新农科技股份有限公司 2,550 51% 货币出资
2 广东安曙达供应链管理有限公司 1,950 39% 货币出资
3 乡源（广州）生态农牧发展有限
500 10% 货币出资
公司
合计 5,000 100%
经全体股东一致约定，认缴出资额可以分期缴纳，但股东必须按照同比例缴
付出资。股东认缴的出资额应于 2021 年 6 月 30 日前足额缴纳完毕。
四、《投资合作协议》的主要内容
1、合资公司设股东会，为合资公司最高权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会会议作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、合资公司设董事会，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名，任期三年，可连选连任。董事长由乙方委派并担任法定代表人，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议作出决议，必须经二分之一以上董事通过。董事会会议作出特别决议，必须经全体董事一致通过。
3、合资公司设监事一名，由丙方委派，任期三年，可连选连任，并由股东会会议依法选举产生或罢免。
4、合资公司设总经理一名，由甲方负责推荐，并经董事会聘任；合资公司财务负责人由甲方推荐候选人并由董事会聘任，乙方推荐一名会计。根据合资公司相关制度约定，董事长、总经理、财务负责人参与合资公司财务会签审批流程和月度的经营分析会、财务分析会。
5、为保证上市公司按照证券交易所规范运作及加强内控管理的要求，甲乙丙一致同意，合资公司按照上市公司财务要求统一核算，按照公司资金管理制度统一管理。
6、股东按其实际出资额占实缴总额的比例分享合资公司的利润，按照认缴出资额占认缴总额的比例承担合资公司的亏损。
7、甲乙丙各方应精诚合作，共同推动项目发展。除按时投入认缴的注册资本金外，甲方负责解决该项目经营发展所需注册资本金以外的资金投入，乙方应充分发挥其资源优势，全力推动该项目立项、审批、落地以及规划报建等工作。
8、合资公司在运营期间如需股东为融资提供担保时，公司应按照金融机构的要求为合资公司提供保证担保。
9、合资公司经营所需猪种、饲料、动保等产品在市场同等条件下必须优先从公司或公司关联公司进行采购，合资公司从公司或公司公司所采购的经营所需产品，参照市场通常结算模式，按照合同约定方式执行。
10、本协议自甲乙丙各方签字盖章且履行各方内部决策程序之日起生效。
五、交易的目的、影响及风险
1、交易的目的及对公司的影响
本次投资设立的控股子公司将负责抚州市广昌县年出栏20万头生猪现代农 业产业园项目的建设，项目的后续建设资金将通过银行贷款、国家政策资金、有 协同效应的民间资本等多元化融资渠道筹集，公司将及时履行审议及信息披露义 务。
本次投资设立子公司并建设养殖项目将快速扩大公司在江西省抚州市的生 猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，有利于公司引进新的战略投资伙伴共同 致力于生猪养殖业务，实现公司五年战略规划。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构 成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
2、存在的风险
子公司的设立尚需工商行政部门审批，子公司设立还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。子公司设立完成后的项目建设及养殖业务的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，是否能取得预期效果仍存在一定的不确定性。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、《投资合作协议》。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十四日
查看PDF原文
