002548 深市 金新农

证券代码：002548        证券简称：金新农        公告编号：2020-128
债券代码：128036        债券简称：金农转债

          深圳市金新农科技股份有限公司

  关于在江西省抚州市东乡区设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《五年（2020-2024年）发展战略规划》，为进一步提升公司养殖实力，扩张养殖规模，拟与广州创晟城市更新有限公司（以下简称“广州创晟”）共同出资设立抚州市金新农生物科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）用于建设发展抚州市东乡区年出栏100万头生猪现代农业产业园项目，合资公司暂定注册资本20,000万元，其中公司出资10,200万元，持股比例为51%，广州创晟出资9800万元，持股比例为49%。此事项已经公司于2020年8月6日召开的第五届董事会第二次（临时）会议以6票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  1、公司名称：广州创晟城市更新有限公司

  2、统一社会信用代码：91440101MA5CUPEP28

  3、注册地址：广州市越秀区解放北路899号307室自编13房

  4、法定代表人：熊青

  5、成立时间：2019年7月16日

  6、注册资本：3000万元人民币

  7、公司类型：有限责任公司(法人独资)

  8、经营范围：房地产开发经营;投资咨询服务;城市规划设计;市政公用工程
 施工;公路与桥梁检测技术服务;公路工程及相关设计服务;建筑工程、土木工程技 术咨询服务;基坑监测服务;市政设施工程施工图设计文件审查;城乡规划编制;测 绘服务;地质勘查技术服务;施工现场质量检测;通信线路和设备的安装;地下管线 探测;工程技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展;旅游景区规划设计、开发、 管理;房地产咨询服务。

    9、股东情况：广州市亿能贸易连锁有限公司持有广州创晟100%股权；自然 人熊玲俐及熊钦钦分别持有广州市亿能贸易连锁有限公司51%及49%股权。

    10、与公司关联关系：与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级
 管理人员均不存在关联关系。

    11、广州创晟的财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为2,999.63 万元，净资产为2,999.63万元；2019年1-12月实现主营业务收入0万元，净利润-0.37 万元。（以上数据未审计）

    截至2020年6月30日，该公司总资产为2,989.18万元，净资产为2,989.18万元； 2020年1-6月实现主营业务收入0万元，净利润-10.45万元。（以上数据未审计）。
  三、拟共同投资设立公司的基本情况（具体以工商局核定为准）

  1、公司名称：抚州市金新农生物科技有限公司

  2、注册资本：20,000万元人民币

  3、注册地址：抚州市东乡区

  4、公司类型：有限责任公司

  5、公司经营期限：永久

  6、经营范围：

  养殖、销售：商品代大白、长白种公猪、二元杂母猪、商品猪。

  7、股东出资情况如下：

序号    出资人                    出资额（万元） 持股比例  出资形式

  1 深圳市金新农科技股份有限公司    10,200        51%    货币出资

  2 广州创晟城市更新有限公司        9,800        49%    货币出资

        合计                        20,000        100%

  经全体股东一致约定，认缴出资额可以分期缴纳，但股东必须按照同比例缴
付出资。股东认缴的出资额应于2021年12月31日前足额缴纳完毕。

  四、投资协议的主要内容

  1、合资公司设股东会，为合资公司最高权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会会议作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。合资公司设董事会，成员为5人，其中董事长1人；公司推荐3名董事人选，广州创晟推荐2名董事人选，董事任期届满，可连选连任。董事长由公司提名的董事担任，合资公司法定代表人由公司推荐的人担任。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议作出决议，必须经二分之一以上董事通过。董事会会议作出特别决议，必须经全体董事一致通过。

  2、合资公司不设监事会，设监事1名。监事由广州创晟提名并经股东会委任。监事任期届满，可连选连任。

  3、合资公司设总经理一名，由广州创晟负责推荐，并经董事会聘任；合资公司设常务副总经理一名，由公司负责推荐，并经董事会聘任；合资公司财务负责人由公司推荐候选人并由董事会聘任；广州创晟推荐一名合资公司会计。根据合资公司相关制度约定，总经理、财务负责人参与合资公司财务会签审批流程和月度的经营分析会、财务分析会。

  4、合资公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件、印章等，公司权力机构决议、公司证照等法律文件必须存放在公司，妥善保管以备查阅。

  5、为保证上市公司按照证券交易所规范运作及加强内控管理的要求，双方一致同意，合资公司按照上市公司财务要求统一核算，按照公司资金管理制度统一管理。

  6、股东按其实际出资额占实缴总额的比例分享合资公司的利润，按照认缴出资额占认缴总额的比例承担合资公司的亏损。

  7、双方应精诚合作，共同推动项目发展。除按时投入认缴的注册资本金外，公司负责解决该项目经营发展所需注册资本金以外的资金投入，广州创晟应充分发挥其资源优势，全力推动该项目立项、审批、落地以及规划报建等工作。

  8、合资公司在运营期间如需股东为融资提供担保时，公司应按照金融机构的要求为合资公司提供保证担保。


    9、合资公司经营所需猪种、饲料、动保等产品在市场同等条件下必须优先 从公司或公司关联公司进行采购，合资公司从公司或公司公司所采购的经营所需 产品，参照市场通常结算模式，按照合同约定方式执行。

    10、本协议自双方签字、盖章且双方完成并履行内部合法审核程序之日起生 效。

  五、交易的目的、影响及风险

    1、交易的目的及对公司的影响

    公司于2020年4月28日与江西省抚州市东乡区人民政府签署了《江西省抚州 市东乡区生猪养殖战略合作框架协议》，依据抚州市东乡区产业发展规划和公司 发展战略，公司拟在五年内分两期完成生猪现代农业产业园项目，第一期拟建成 年出栏100万头规模化智能化养殖基地及配套饲料厂，第二期拟建成100万头生猪 屠宰工厂及肉制品深加工项目，并积极发展当地特色生猪品种，实现产品的高端 化及品牌化。该项目由本次设立的合资公司负责投资建设，项目的后续建设资金 将通过银行贷款、国家政策资金、有协同效应的民间资本等多元化融资渠道筹集， 公司将及时履行审议及信息披露义务。

    本次投资设立子公司并建设养殖项目将快速扩大公司在江西省抚州市的生 猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，有利于公司引进新的战略投资伙伴共同 致力于生猪养殖业务，实现公司五年战略规划。

    本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构 成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    2、存在的风险

  生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致养殖项目未能实现良好盈利影响公司效益。

    特此公告。

                                    深圳市金新农科技股份有限公司董事会
                                                    二〇二〇年八月六日