002548 深市 金新农

证券代码：002548        证券简称：金新农        公告编号：2020-093
债券代码：128036        债券简称：金农转债

          深圳市金新农科技股份有限公司

        关于在广东陆河县设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）根据《五年（2020-2024年）发展战略规划》，为进一步提升公司养殖实力，扩大养殖规模，拟与中恒源投资股份有限公司（以下简称“中恒源投资”）共同出资设立粤东天种生态牧业有限公司（暂定名，以下简称“粤东天种”）用于建设粤东天种生态牧业有限公司年出栏50万头生猪现代农业产业园项目，粤东天种暂定注册资本30,000万元，其中公司出资19,500万元，持股比例为65%，中恒源投资出资10,500万元，持股比例为35%。此事项已经公司于2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过。

    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  1、公司名称：中恒源投资股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91440000799335214L

  3、注册地址：广东省广州市越秀区应元路32号201自编2012房

  4、法定代表人：林伟雄

  5、成立时间：2007年3月19日

  6、注册资本：10000万元人民币

  7、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  8、经营范围：投资兴办实业、以自有资金进行投资；住宿、餐饮服务；科技
 推广和应用服务；物业管理；文化艺术展览、交流；建筑装饰和其他建筑业。
    9、股东情况：自然人林伟雄持有其36.85%股权，林丽玲持有其27.64%股权， 广州市熾昌物业管理有限公司持有其35.51%股权。

  10、与公司关联关系：与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级 管理人员均不存在关联关系。

  11、中恒源投资的财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为
 105,034,201.17元，净资产为94,651,268.42元；2019年1-12月实现主营业务收入0 元，净利润-155,770.58元。（以上数据未审计）

  截至2020年3月31日，该公司总资产为105,057,733.93元，净资产为
 94,604,801.18元；2020年1-3月实现主营业务收入0元，净利润-46,152.24元。（以 上数据未审计）。

  三、拟共同投资设立公司的基本情况（具体以工商局核定为准）

  1、公司名称：粤东天种生态牧业有限公司

  2、注册资本：30,000万元人民币

  3、注册地址：汕尾市陆河县

  4、公司类型：有限责任公司

  5、公司经营期限：长期

  6、一般经营范围：

  养殖、销售：商品代大白、长白种公猪、二元杂母猪、商品猪、水产品。
  7、股东出资情况如下：

序号    出资人                    出资额（万元） 持股比例  出资形式

  1 深圳市金新农科技股份有限公司    19,500        65%    货币出资

  2 中恒源投资股份有限公司          10,500        35%    货币出资

        合计                        30,000        100%

  经全体股东一致约定，认缴出资额可以分期缴纳，但股东必须按照同比例缴 付出资。股东认缴的出资额应于2021年12月31日前足额缴纳完毕。

  四、投资协议的主要内容


  1、粤东天种设董事会，成员为3人，其中董事长1人；金新农推荐2名董事人 选，中恒源投资推荐1名董事人选，由股东会选举产生。董事任期届满，可连选 连任。董事长由金新农提名的董事担任并经董事会选举产生。

  2、粤东天种不设监事会，设监事1名。监事由金新农提名并经股东会委任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满，可连选连任。

  3、粤东天种设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，根据实际情况设 若干管理部门，设总经理及财务负责人各一名，均由金新农推荐候选人担任；设 立副总经理，由中恒源投资推荐候选人担任，出纳会计由金新农推荐，中恒源投 资推荐一名财务人员。经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期3年。

  4、粤东天种的法定代表人由董事长担任。

  5、本协议自双方签字、盖章且双方完成并履行内部合法审核程序之日起生效。
  五、交易的目的、影响及风险

    1、交易的目的及对公司的影响

    粤东天种生态牧业有限公司年出栏50万头生猪现代农业产业园项目由本次 设立的新公司粤东天种在2020年至2022年期间分两期在陆河县投资10亿元人民 币，按照“政府支持、企业主体、市场化运作”的原则建设年出栏50万头生猪的 生猪养殖现代产业园。项目的后续建设资金将通过银行贷款、国家政策资金、有 协同效应的民间资本等多元化融资渠道筹集，公司将及时履行审议及信息披露义 务。

    本次投资设立子公司并建设养殖项目将快速扩大公司在广东地区的生猪养 殖规模，进一步提升公司养殖实力，有利于公司引进新的战略投资伙伴共同致力 于生猪养殖业务，实现公司五年战略规划。

    本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构 成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    2、存在的风险

    生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致养殖项目未能实现良好盈利影响公司效益。

特此公告。

                              深圳市金新农科技股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年五月十七日