债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年通过向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的方式取得了深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%的股权。本次发行股份购买的标的资产盈华讯方80%的股权于2015年11月27日完成过户手续及相关工商变更登记事宜。本次交易完成后盈华讯方成为公司持股80%的控股子公司，蔡长兴先生持有其20%股权。
为进一步推进公司战略发展，优化整合公司各板块业务，提升公司管理决策效率。公司拟以自有资金人民币12,000万元收购蔡长兴先生持有的盈华讯方20%股权，本次收购完成后，盈华讯方将成为公司全资子公司。
因本次股权转让方蔡长兴先生系公司持股5%以上股东且其在2018年8月30日以前为公司第四届董事会董事，故本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第二十一次（临时）会议以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见。
本次关联交易金额为12,000万元，超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定，此项交易尚需在董事会审议通过后获得股东大会的批准。蔡长兴先生作为关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组事项。
蔡长兴先生，身份证号6106231971********，住址广东省深圳市罗湖区田贝一路。蔡长兴先生系公司持股5%以上股东且其在2018年8月30日以前为公司第四届董事会董事。除此以外其与公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
深圳市盈华讯方通信技术有限公司成立于2002年7月8日，住所为深圳市罗湖区莲塘工业区一小区104栋A701室，现持有统一社会信用代码为91440300741208167W的《营业执照》，法定代表人为蔡长兴，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；从事广告业务；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子商务；电子商品销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）^信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）。”
（二）股权结构
本次交易前后，盈华讯方股权结构如下表所示：
转让前 转让前 转让后 转让后
序号 股东名称 出资额（万 出资比例 出资额（万 出资比例
元） 元）
1 深圳市金新农科技股份有限 800 80% 1000 100%
公司
2 蔡长兴 200 20% - -
合计 1000 100% 1000 100%
蔡长兴先生本次转让的盈华讯方股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
（已经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 16,705.41 19,773.04
负债总额（万元） 8,438.24 5,249.66
净资产（万元） 8,267.18 14,523.38
应收账款总额（万元） 9,306.14 5,604.39
项目 2018年1-8月 2017年度
（已经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 3,794.38 9,008.30
利润总额（万元） 2,705.73 7,912.01
净利润（万元） 2,743.80 6,850.84
经营活动产生的现金流量净 736.64 3,844.05
额（万元）
注：2018年8月31日的财务数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。
四、标的股权交易作价及作价依据
本次交易的价格系以国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日2018年8月31日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第3-0031号）（以下简称“《资产评估报告》”）中的记载的评估结果为定价依据，并经交易双方协商一致后最终确定。本次评估采用资产基础法及收益法，评估的价值类型为市场价值。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，采用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为60,081.98万元人民币。经交易双方协商一致，本次交易蔡长兴先生合计转让其持有盈华讯方20%的股权对价为12,000万元人民币，有条件分阶段支付，具体支付方式按照股权转让协议的具体约定执行。
五、股权转让协议的主要内容
（一）收购标的和定价
本公司以支付现金方式购买蔡长兴先生持有的盈华讯方20%的股权。经交易
12,000万元人民币。
（二）本次股权转让的先决条件：本次交易需经政府部门（若需）及其他各方审议批准同意；标的公司在过渡期（评估基准日至工商变更登记手续完成之日，下同）内，经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化；过渡期内，除为生产经营外标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；交易双方签订股权转让协议。
（三）业绩承诺、补偿方式、奖励安排
3.1本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，即2018年、2019年、2020年。
3.2蔡长兴先生承诺盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。
3.3交易各方同意，金新农应于2018年、2019年、2020年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，盈华讯方承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
3.4若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额达到当年承诺净利润数额，则蔡长兴无需向金新农进行补偿。
3.5若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，但金新农2018年审计报告未出现对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向乙方进行补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币。
3.6若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，且金新农2018年审计报告出现对2015年乙方收购丙方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向乙方进行补偿。现金补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现金补偿额＝（当年
民币；（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金补偿额为金新农方收购盈华讯方80%股权产生的商誉2018年度计提的减值金额，但补偿额不超过8,175万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：双方共管账户股权转让价款（2,775万元）、第四阶段股权转让价款（2,700万元）、第三阶段股权转让价款（2,700万元）。
3.7若2019年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。
3.8若2020年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第四阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。
3.9若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度实际完成的净利润数额高于当年承诺净利润数额，则超额利润的70%奖励给届时在职管理层，奖励分配方案由蔡长兴提出并交金新农审核发放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利润总额不得超过本次交易股权对价的20%即人民币2,400万元。
3.10业绩承诺期间蔡长兴自盈华讯方主动离职、因违反相关法律法规被盈华讯方辞退或因损害盈华讯方及股东利益被盈华讯方辞退的，视同放弃其应享有的金新农尚未支付的剩余股权转让价款。
（四）标的股权对价支付
本次交易的股权转让对价由金新农分四个阶段支付，具体安排如下：
（1）第一阶段：交易各方签署股权转让协议（以下简称“本协议”）
自本协议签署生效后十五个工作日内，金新农应将交易股权转让价款2,775万元人民币支付至蔡长兴指定的银行账户，且金新农另将交易股权转让价款
2,775万元人民币支付至双方开立的银行共管账户，银行共管账户于金新农2018年审计报告确认对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值金额之日起三十个工作日内向蔡长兴方支付，如触发了补偿条款，则在扣除补偿款
后向蔡长兴支付。
（2）第二阶段：业绩承诺期首年（即2018年度）期满且相关审计工作完成
本次交易业绩承诺期首年（即
