证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-052
深圳市金新农科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第十四次会议于2018年4月12日以电子邮件等方式发出通知，并于2018年4月22日（星期天）在光明新区金新农大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，现场亲自出席7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了
《2017年度总经理工作报告》。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017
年度董事会工作报告》。
《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公
司2017年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2017年度股东大会审议。
三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017
年度报告全文及其摘要》。
《2017年度报告全文》及《2017年度报告摘要》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2017年度报告摘要》同时刊登于2018年4月
24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
此议案将提交公司2017年度股东大会审议。
四、会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018
年第一季度报告全文及正文》
《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告正文》同时刊登于2018
年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
五、会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017
年度财务决算及2018年度财务预算的报告》。
《2017年度财务决算及2018年度财务预算的报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2017年度股东大会审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017
年度利润分配方案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［2018］第ZI10291号
《审计报告》，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润67,657,846.86
元，其中母公司实现净利润107,372,816.87 元，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，按公司2017年度母公司实现净利润107,372,816.87元的10%提取
法定盈余公积10,737,281.69元，加上年初未分配利润171,845,019.07元，减去本
年度执行2016年度利润分配57,080,730.60元，年末可供分配的利润
211,399,823.65元。按照公司2017年12月31日的总股本380,538,204股为基数，
向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发
现金股利38,053,820.40元。剩余未分配利润173,346,003.25元转以后年度。本年
度公司不送股，不进行资本公积转增股本。
结合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，公司拟定了上述利润分配方案，上述利润分配方案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在公开披露文件中做出的承诺，符合公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。
全体董事一致同意该分配方案。公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2017年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开
后2个月内完成股利的派发事项。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017
年度募集资金管理与使用情况的专项报告》
《2017年度募集资金管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及2018年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
保荐机构东兴证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2017年度股东大会审议。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017
年度内部控制自我评价报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于2018年度经营目标及考核方案的议案》。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2017
年度社会责任报告》。
《2017年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于聘请专项法律顾问的议案》
根据《公司法》关于公司治理的精神，同时根据《公司章程》第45条、65
条、72条、144条等规定，公司需聘请律师事务所作为公司的专项法律顾问。
为保持公司三会召开程序及形成的决议的合法、有效、公平、公正，便于各方顺利开展工作，公司决定聘请广东华商律师事务所为公司专项法律顾问，聘任期限自本次董事会审议通过之日起计算。
十二、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于续聘外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，符合公司的发展需要。
公司董事会认为：为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，鉴于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年度审计工作的充分肯定，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司财务审计机构。聘任期限自2017年度股东大会通过之日起计算。
公司监事会对此进行了审核；独立董事事前认可并对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10295号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为6,362.77万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦合伙企业”）承诺的6,000.00万元相比多362.77万元，业绩承诺完成率为106.05%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方2017年度的业绩承诺实现。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及2018年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》。
十四、会议以7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的议案》
公司于2015年度向蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限
合伙）发行股份及支付现金购买盈华讯方80%股权，截止2017年12月31日公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产盈华讯方的业绩补偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制了《关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立财务顾问光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
十六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于召开2017年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于2018年5月15日下午14:00以现场加网络投票形式召开
公司2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2017年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及2018年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
