证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-034
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月18日，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向众富盈邦发行4,634,782股股份及支付现金购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%的股权。本次交易共向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业（以下简称“交易对方”）合计发行股份37,078,260股。
2015年5月21日，金新农与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），就业绩补偿问题进行约定。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010772号），交易对方关于盈华讯方2015年度的业绩承诺未能实现，公司拟回购标的资产未完成业绩承诺对应的交易对方所持上市公司股份，具体情况如下：一、未完成业绩承诺对应的股份数量
根据《业绩补偿协议》，蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和6,000万元。
盈华讯方2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润3,482.97万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的4,100万元相比，较2015年度业绩承诺少617.03万元，业绩承诺完成率为84.95%。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方2015年度的业绩承诺未能实现。
经计算，盈华讯方未能完成业绩承诺对应的股份数量为2,330,947股，具体计算过程如下：
（一）基本计算公式
1、每年实际回购股份数量的公式：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量；在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、交易对方各自回购数量
交易对方按照其各自在交易中认购的股份数占本次重大资产重组中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：
交易对方各自每年应补偿股份=上市公司每年实际回购股份数*交易对方各自在该次交易中认购的金新农发行股份数/该次交易中金新农发行股份数。
（二）计算过程
1、股份补偿数：
=（41,000,000-34,829,742.19）151,000,000524,800,0009.20
=2,330,947股
2、交易对方各自应补偿数量：
交易对方自非公开发行 交易对方占本次重 应补偿股份数量
交易对方名称
股份获取股份数量(股) 大重组的股权比例 (股)
蔡长兴 30,126,087 65% 1,893,895
蔡亚玲 2,317,391 5% 145,684
众富盈邦合伙企业 4,634,782 10% 291,368
合计 37,078,260 80% 2,330,947
注：1.以上补偿股份的计算均按照四舍五入取整数的原则。
2.上述交易对方应补偿股份数量是根据公司本次重大资产重组时各自持有上市公司的股份数占本次重大资产重组股份发行数量（即2,330,947股）的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后两位数字，所以计算结果存在差异。
二、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，股份回购注销；
2、回购股份方式：定向回购交易对方所持公司部分股份；
3、回购股份价格：总价1.00元人民币；
4、回购股份数量：2,330,947股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
上述股份回购事项将提请公司2015年年度股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，交易对方需回避表决，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
根据《业绩补偿协议》，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
本次重大资产重组交易对方应赠送给上市公司其他股东的股份数量为2,330,947股，上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-交易对方所持上市公司股份总数）的比例享有交易对方应赠送给上市公司其他股东的股份。
具体计算公式如下：其他股东获赠的股份数=上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-交易对方所持上市公司股份总数）*应补偿股份数。
四、履行的审批程序
公司于2016年4月19日召开的第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，该议案尚需提交2015年度股东大会审议，该议案为股东大会特别决议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
公司独立董事及独立财务顾问光大证券股份有限公司对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺涉及股份补偿事项分别发表了独立意见和核查意见。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一六年四月十九日
