证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2016-032
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于收购武汉天种畜牧股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于收购武汉天种畜牧股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金及并购贷款不超过现金人民币19,376.67万元受让湖北天种投资管理股份有限公司（以下简称“湖北天种”）及俞裕国等12位自然人股东合计持有的武汉天种畜牧股份有限公司（以下简称“武汉天种”）32.2844%的股权。以上并购贷款金额包含在公司2016年度授信额度范围内，将在股东大会审议通过《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》后，授权董事长签署并购贷款相关合同或协议文件。
本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
1、湖北天种投资管理股份有限公司成立于1998年7月2日，注册号为420000000044765，注册资本为3024.5万元，企业类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为王振华，住址为武汉市黄陂区三里镇银湖大道52号，经营范围为对实业的投资。王振华持有湖北天种32.2956%的股权，为湖北天种第一大股东。
2、俞裕国等12名自然人股东转让前持有武汉天种8.5695%的股权，转让后持有武汉天种2.7808%的股权。
俞裕国，身份证号3501271978********
侯振东，身份证号4127251956********
刘师利，身份证号4221231972********
吴国庆，身份证号4201231971********
罗小锋，身份证号4201231980********
陈建新，身份证号4201121974********
潘淑霞，身份证号4127251974********
章红军，身份证号4201231974********
熊晶晶，身份证号4201161988********
戴霞亮，身份证号4211221977********
李振桂，身份证号3501271967********
罗 欣，身份证号4127251981********
湖北天种及俞裕国等12名自然人股东与公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
武汉天种畜牧股份有限公司成立于2005年8月18日，注册资本为8958万元，注册号为420116000022277，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人法定代表人为赵祖凯，住所地为黄陂区三里镇银湖大道52号，公司主营业务为生产和销售“天种牌”杜洛克、大约克、长白三个品种的瘦肉型种猪，是全国优秀的种猪养殖企业。现有存栏母猪近2万头，年出栏生猪35万头，其中种猪约10万头。
（二）股权结构
本次交易前后，武汉天种股权结构如下表所示：
转让前 转让后
序 转让前 转让后
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（万元） （万元）
芜湖九派金新农产业股权投资基
1 5,018.7068 56.0249% 5,018.7068 56.0249%
金（有限合伙）
2 湖北天种投资管理股份有限公司 2373.4819 26.4957% - -
3 俞裕国等12名自然人股东 767.659 8.5695% 249.1 2.7808%
其他股东 798.1523 8.9099% 798.1523 8.9099%
4 深圳市金新农饲料股份有限公司 - - 2892.0409 32.2844%
合计 8958 100% 8958 100%
（三）标的公司财务状况
2016年3月31日 2015年12月31日
项目 （未经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 47,874.79 43,524.90
负债总额（万元） 17,478.76 15,571.27
净资产（万元） 30,396.02 27,953.63
2016年1-3月 2015年1-12月
项目 （未经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 10,508.15 33,149.55
净利润（万元） 2,493.09 1,072.40
五、交易协议的主要内容
近日，公司与湖北天种签署了《股份转让协议》，协议自双方内部权力机构批准，经各方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。协议主要内容如下：
1、定价依据及投资金额
以武汉天种最近一期净资产为基础，综合考虑其土地等特定资产价值，双方共同协商同意，公司收购湖北天种持有的武汉天种26.4957%股权交易对价为15,903.33万元。公司收购湖北天种及俞裕国等12位自然人股东合计持有的武汉天种32.2844%股权交易对价合计为19,376.67万元。
2、受让湖北天种26.4957%股权转让价款支付方式
第一期股份转让款支付：双方同意自签订股份转让协议后于2016年4月26日前支付股份转让款的50%，合计79,511,643.5元。
第二期股份转让款支付：湖北天种在武汉股权托管交易中心提交股份转让及托管等相关书面申请文件后3个工作日内通知本公司，本公司收到通知后3个工作日应将股份转让款的50%，金额为79,511,643.5元托管到银行共管账户上，待湖北天种办理完成标的股份转让及托管手续并通知本公司后，本公司应在3日内将该股份转让款解除共管并全额支付给湖北天种。
3、违约责任
湖北天种出现违约情形的，本公司可以要求其继续履行义务，也可以单方面解除本协议，要求湖北天种返还其已经支付的股份转让款，并要求湖北天种支付本公司违约金2000万元。若对本公司造成严重损失的，还应当给予本公司和武汉天种全部经济赔偿。
本公司若未在本协议约定的期限内支付股份转让价款（包括未按约定期限向共管账户托管股份转让款），则应就股份转让总价按照每日万分之五的标准向湖北天种支付逾期付款违约金，直至本公司实际付款或本协议解除之日止；任何一期款项超过30日仍未完全支付的，湖北天种有权单方面解除本协议，本公司并应向湖北天种支付违约金2000万元。如果本公司违约单方面解除本协议，拒不向湖北天种购买标的股份的，本公司应向湖北天种支付违约金2000万元。
公司与上述自然人股东股份转让协议尚未签署，公司将依照进展情况履行后续信息披露义务。
六、交易完成后产生关联交易的说明
本次交易完成后，公司持有武汉天种32.2844%的股权，武汉天种成为公司联营企业，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，武汉天种为公司关联方，公司对其销售饲料将构成关联交易。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司的影响
武汉天种是一家从事种猪繁育、生态农业种植等方面经营的农业科技型企业，为国家级农业产业化国家重点龙头企业、国家首批16家生猪核心育种场之一，公司参股设立的并购基金芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）已收购其56.0249%的股权，本次公司收购武汉天种部分股权有利于进一步加强双方合作，促进产业协同，推动公司养猪业务的发展，符合公司战略规划。
本次资金来源为公司自有资金与并购贷款，不会对公司财务状况产生重大影响。
（二）存在的风险
生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致标的公司未能实现良好盈利影响公司投资收益。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一六年四月十九日
