证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-107
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以不超过现金人民币3,694.07万元的自有资金受让河南六和饲料有限公司（以下简称“转让方”）持有的洛阳新希望六和新大饲料有限公司（以下简称“目标公司”）65%的股权。公司持股30%的联营企业河南省新大牧业有限公司（以下简称“新大牧业”）为目标公司持股35%的股东，放弃本次股权转让所享有的优先受让权。
2015年10月23日公司与本次股权转让方及新大牧业签署了《股权转让协议》。本次交易完成之后，公司及公司持股30%的联营企业新大牧业将分别持有目标公司65%、35%的股权。因新大牧业为公司持股30%的联营企业，且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定及《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方。本次交易完成后，构成与关联方共同投资，因此本次交易为关联交易。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事陈俊海先生对该议案回避表决，独立董事对本次交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：河南省新大牧业有限公司
2、住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号
3、法定代表人：李长青
4、注册资本：6,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册号：410000100006358
7、成立日期：1998年8月15日
8、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植，饲料销售。杜洛克种猪生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
（三）主要业务最近三年发展状况
新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团，是“国家生猪核心育种场”、中国养猪行业百强企业，具有良好的成长性和较好的经济效益。
近三年业务规模逐年提升，公司整体处于发展扩展期。
（四）财务状况
项目 2015年9月30日（未经审计） 2014年12月31日（经审计）
资产总额（万元） 50,191.03 48,672.36
负债总额（万元） 31,399.06 44,394.58
净资产（万元） 18,792.03 4,277.78
项目 2015年1-9月（未经审计） 2014年1-12月（经审计）
营业收入（万元） 27,360.76 26,104.38
净利润（万元） 371.49 -2,172.16
（五）关联关系说明：
因新大牧业为公司持股30%的联营企业，且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定及《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方。本次交易完成之后，公司及公司关联方新大牧业将分别持有目标公司65%、35%的股权，构成与关联方共同投资。
三、交易对手方基本情况
公司名称：河南六和饲料有限公司
住所：修武县产业集聚区华芳路中段北侧
法定代表人：朱宏凯
注册资本：1,333万人民币元
公司类型：其他有限责任公司
注册号：410821000005466
成立日期：1998年8月7日
经营范围：饲料及饲料原料的生产加工、自用粮食收购、饲料专业培训、生产销售经营预混合饲料。
上述交易对手方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：洛阳新希望六和新大饲料有限公司
住所：河南省伊川县白沙镇产业集聚区
法定代表人：朱宏凯
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：410329000017792
成立日期：2012年3月22日
经营范围：生物饲料及农业生物技术研发及推广，配合饲料（畜禽）生产、销售。
（二）股权结构
本次交易前后，目标公司股权结构如下表所示：
转让前 转让后
序 转让前 转让后
股东名称 出资额 出资额
号 持股比例 持股比例
（万元） （万元）
1 河南六和饲料有限公司 3,250 65% 0 0
2 河南省新大牧业有限公司 1,750 35% 1,750 35%
7 深圳市金新农饲料股份有限公司 - - 3,250 65%
合计 5,000 100% 5,000 100%
（三）标的公司财务状况
项目 2015年9月30日（未经审计）2014年12月31日（经审计）
资产总额（万元） 5,630.20 6,143.09
负债总额（万元） 523.39 1,147.25
净资产（万元） 5,106.81 4,995.84
项目 2015年1-9月（未经审计） 2014年1-12月（经审计）
营业收入（万元） 17,087.83 15,133.67
净利润（万元） 77.99 -0.05
注：目标公司2014年度财务报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计并出具审计报告。
四、定价政策及定价依据
按照目标公司2015年9月30日净资产认定股权转让价格，2015年9月30日净资产不低于人民币5,106.8万元，双方同意按此净资产作为转让价格依据。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额
根据目标公司2015年9月30日净资产来认定股权转让价格。经协商，转让目标公司65%股权的价款为人民币3,694.07万元。
2、支付方式
本次股权转让价款分三期支付，每次支付比例分别为成交金额的40%、40%、20%，双方交割完成时间不得迟于2015年10月31日。
3、股权的交付
协议签订生效且转让方收到股权转让全部价款80%后30日内，本公司及转让方等应向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，以便完成股权变更手续，使本公司成为目标公司合法股东。
3、违约责任
本协议签订生效后，各方均应严格并善意履行合同的内容。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
自双方完成股东和名称的工商变更手续之日起，公司及目标公司不得在经营过程中使用“六和”或“新希望”字样，否则，公司、新大牧业应按约定向转让方支付违约金并赔偿因此造成的损失。
4、协议生效
协议自转让方、目标公司及本公司有权机构通过且经三方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
六、交易完成后可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，目标公司成为公司控股子公司，为保持稳定性，目标公司向新大牧业继续销售饲料将构成日常关联交易。公司将按照关联交易相关规则要求履行审批程序及披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司于2015年8月17日召开的第三届董事会第十三次会议及2015年9月2日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提供委托贷款的议案》 ，同意公司为参股的河南省新大牧业有限公司发放总额不超过5,000万元的委托贷款。2015年9月24日，公司已向新大牧业提供委托贷款5,000万元。
本年年初至披露日，除上述提供委托贷款即本次公告事项外，本公司与关联方新大牧业未发生其他关联交易。
八、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的及必要性
自2013年下半年以来，公司对客户进行战略结构优化和调整，通过股权、联盟、授信、合作投资等多种方式与下游优秀规模猪场进行战略合作，同时公司拟通过打造合作平台成为中国
