证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-078
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）拟以自有资金不超过现金人民币9,945万元受让张金林等6名自然人（以下简称“转让方”）合计持有的武汉华扬动物药业有限责任公司（以下简称“华扬药业”）51%的股权。2015年8月17日公司与上述转让方签署了《股权转让协议》。
公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权的议案》，本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
1、张金林，身份证号4206191969********，住所武汉市武昌区珞珈山九区。
2、马立保，身份证号4201061969********，住所武汉市洪山区珞南街桂子山西村。
3、王伟俊，身份证号4201061935********，住所武汉市武昌区珞珈山水生村。
4、黄炳堂，身份证号4201061963********，住所武汉市武昌区逸居苑。
5、姜国焱，身份证号4201061963********，住所武汉市武昌区明伦街。
6、杨剑，身份证号4207001973********，住所鄂州市鄂城区南浦路。
上述交易对手方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：武汉华扬动物药业有限责任公司
住所：武汉市东湖开发区南东二园黄龙山南路15号
法定代表人：张金林
注册资本：4,000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：420100000025677
成立日期：2000年12月6日
经营范围：一般经营范围：兽药、水产药物添加剂、动物饲料添加剂的技术服务、培训；兽（渔）药、水产饲料药物添加剂系列生产、销售；水产养殖用肥料的生产、销售；水质环境改良剂的生产、销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
（二）股权结构
本次交易前后，华扬药业股权结构如下表所示：
转让前 转让后
序 转让前 转让后
股东名称 出资额 出资额
号 持股比例 持股比例
（万元） （万元）
1 张金林 2,540 63.5% 1,720 43%
2 马立保 440 11% 200 5%
3 王伟俊 320 8% - -
4 黄炳堂 420 10.5% - -
5 姜国焱 200 5% - -
6 杨剑 80 2% 40 1%
7 深圳市金新农饲料股份有限公司 - - 2,040 51%
合计 4,000 100% 4,000 100%
（三）标的公司财务状况
项目 2015年7月31日（经审计） 2014年12月31日（经审计）
资产总额（万元） 9357.66 6149.47
负债总额（万元） 3010.79 1031.32
净资产（万元） 6346.87 4991.83
项目 2015年1-7月（经审计） 2014年1-12月（经审计）
营业收入（万元） 4972.61 5443.75
净利润（万元） 1193.53 514.69
注：以上财务数据经湖北华宇会计师事务有限公司审计并出具审计报告。
四、定价政策及定价依据
在确保华扬药业截至2015年7月31日账面净资产价值不低于6,000万元的前提条件下（如果低于该数目应按实际数与6,000万元的差额减少本次交易价格），以华扬药业2015年预计可实现的扣除非经常性损益的净利润1,500万元为基础，按照不超过13倍的市盈率计算公司价值为不超过19,500万元。
五、交易协议的主要内容
1、目标股权及合约各方
本次购买的目标股权为张金林持有的华扬药业20.5%的股权、马立保持有的华扬药业6%的股权、王伟俊所持有的华扬药业8%的股权、黄炳堂所持有的华扬药业10.5%的股权、姜国焱所持有的华扬药业5%的股权、杨剑所持有的华扬药业1%的股权，合计为目标公司51%的股权。
2、投资金额
按照前述定价原则，本次公司受让华扬药业51%股权价款为不超过9,945万元。自双方均同意的审计机构出具华扬药业2015年审计报告结束之日起30日内，双方根据审计报告数字按照相关约定调整交易对价。
3、支付方式
本次交易的交易对价由本公司通过现金分期支付给股权转让各方。前三期根据交易进展分别向转让各方支付本次交易对价之价款总额9945万元的比例分别为15%、20%、30%。
自双方均同意的审计机构出具华扬药业2015年审计报告结束之日起30日内根据调整后的交易对价支付。如调整后的交易对价总额低于本公司已经向转让方支付的第一期至第三期累计金额，则本公司无需向转让方支付第四期款，并且转让方应返还支付本公司在第一期至第三期款中多支付的交易对价差额部分。
4、管理人员组成安排
本公司控制华扬药业3个董事会席位（5人董事会）等股东权利，董事长由本公司委派。
在本公司持有控股权期间，张金林等三位股东确保本公司同时享有在华扬动保集团委派理事成员的权利，本公司委派理事人数不得低于理事会成员总数的3/5。
5、不竞争承诺
转让方承诺，严格遵守《公司法》及上市公司子公司相关法律法规，除本次股权转让协议签订之前已经参股（含间接参股）或履行公务职责的情况，如本次股权转让协议签订后三年内及华扬药业在业绩承诺后三年，转让方及关联方（包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）保证不以任何形式、从事、参与或协助他人参与任何与华扬药业及子公司、或金新农相同、相近或形成竞争性关系的投资性或经营性活动。
如本次股权转让交易完成后，转让方仍为华扬药业的股东、董事、监事或高管，转让方及关联方保证在本次股权转让协议签订之前已经形成的部分本股权转让交易完成后三个月内进行清理并退出。
违反前述不竞争承诺，相关所得归华扬药业及子公司、金新农所有，并需赔偿华扬药业、金新农全部经济损失。
6、其他重要条款
如果在本公司入股华扬药业后的两年期限内，华扬药业的2015、2016年每年净利润均低于1,200万元或两年累计低于2,400万元，则转让方应无条件购回本公司所持有的华扬药业51%的股权，赎回对价为本公司实际价款加上按照10%年利率计算的投资期间的利息。
7、违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
任何一方如违反约定，或转让方有任何一方违反协议第七条陈述及保证与承诺之条款，均构成根本违约，除特别约定外，违约金为本协议合同总价款的百分之一。
8、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签署后成立，自双方内部权力机构批准，经双方法定代表人或者授权代表签字，并加盖各自公章且转让方单独及共同地就相关事项签订承诺及声明书时生效。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司的影响
1、标的公司所处的行业背景及市场前景
近几年，随着国家对食品安全监管力度的加强，特别是针对动物食品中抗生素残留监管加强，一些养殖场在养殖过程中减少抗生素的用量已经成为趋势。同时，随着规模养殖场的逐渐兴起，养殖场开始在饲养管理上下功夫，从饲养管理上提升养殖效益，而不是依靠治病来提高养殖效益，已经成为规模养殖场的共识。
为适应养殖场的需求，兽药生产企业也开始在动物保健产品上下功夫，多种因素的结果使得保健意识在行业中逐步增强。
随着人均肉类消费的增加和规模化养殖比例的提高，生猪养殖行业从追求养殖效率向追求养殖质量转变，动物保健行业的市场容量将进一步扩大，预计动保产品市场规模年均增速将保持在15%-20%左右。
此外，政策也在不断推动动保行业的发展，一方面监管体制不断完善，监管政策趋于严厉，规范了行业的发展，大量中小企业被淘汰；另一方面，政策上也在加大对动保行业的支持力度，促进了动保行业的发展。
2、标的公司的竞争优势
华扬药业是集兽药研发、生产、销售、技术服务于一体的高新技术企业，于2005年全面通过国家兽药GM
