证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-023
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划及授予情况简述
1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司第二届监事会第十二次会议对《股票期权激励计划（草案）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年1月6日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年1月10日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》；公司第二届监事会第十三次（临时）会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。
4、2013年1月28日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年2月5日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期
权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。确定本次激励计划的股票期权授予日为2013年2月5日（星期二）；公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了对《股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》进行了核查并发表了核查意见。
6、2013年2月27日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，首次授予激励对象1,283万份股票期权（不含预留的80万份），约占本激励计划签署时公司股本总额14,100万股的9.10%；首次授予的激励对象共191人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.62元。
7、2013年8月15日，公司在完成2012年度利润分配后，董事会召开第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，基于2012年度利润分配方案的实施、部分激励对象离职等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。根据调整后的结果，公司股票期权激励计划授予激励对象1,175万份（含预留股票期权80万份）股票期权，占公司股本总额14,100万股的8.33%；其中首次授予激励对象为175人，授予的股票期权数量为1,095万份（不含预留股票期权80万份），授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.32元。
8、2014年1月24日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的股票期权80万份。
9、2014年3月27日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因部分激励对象离职、公司未达到第一次行权条件等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。首次授予股票期权的激励对象由175人调整为151人，已授予的股票期权数量调整为704.8万份。
10、2014年10月28日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，基于2013年度利润分配方案及2014年半年度利润分配及资本公积金转增
股本方案的实施、部分激励对象离职等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。
二、本次对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况
2013年1月28日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司股票期权计划进行管理，决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格进行相应的调整等。
（一）对激励对象名单及股票期权数量进行调整的情况
鉴于原激励对象中宋军因已死亡，王义峰、杨通、曾金平等3人已离职。根据公司《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述4人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量21.12万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。
2、经调整，首次授予股票期权的激励对象由原117人调整为113人，已授予未行权的首次股票期权数量由原1230.24万份调整为1209.12万份（不含预留股票期权80万份，预留的股票期权已经取消）。
（二）股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销的情况
根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司激励计划在2013-2016连续4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核指标为：（1）以2011年经审计的净利润为基数，公司2014年度经审计净利润较2011年增长率不低于50%；（2）公司2014年度加权平均净
资产收益率不低于8.5%。上述加权平均净资产收益率与净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，上述净利润均指归属于上市公司股东的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可递延到下一年，按作废处理。
公司股票期权激励计划首次股票期权第二个行权期行权条件实际完成情况为：（1）2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润为54,154,769.59元，比2011年扣除非经常性损益后的净利润53,227,279.39元增长1.74%，增长率低于50%；（2）2014年度加权平均净资产收益率为7.51%，低于8.5%。公司2014年度上述业绩指标均未达到考核指标。因此，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件没有达到。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象对第二个行权期获授的可行权数量即获授总量的20%共计302.28万份由公司注销。
综合上述原因，公司本次应合计注销已授予的股票期权323.40万份，占公司股本总额的1.04%，首次授予股票期权的激励对象由117人调整为113人，已授予的股票期权数量调整为906.84万份。此次调整后，公司将及时办理相关股票期权注销事宜。本次调整激励对象名单、股票期权数量及注销未达到行权条件的第二个行权期获授股票期权后的激励对象名单及分配情况如下：
获授期权 获授期权数量 获授期权数量
序号 姓名 职务 数量 占总期权数量 占总股本的比
（万份） 的比例 例
副总经理、董事会
1 翟卫兵 46.2 5.09% 0.15%
秘书
2 陈文彬* 副总经理 39.6 4.37% 0.13%
3 刘阳* 财务总监 29.04 3.20% 0.09%
其他公司及子公司中层以上管理
人员、核心技术和业务人员，及
4 792 87.34% 2.55%
董事会认为需要进行激励的相关
人员（共110人）
合计 906.84 100.00% 2.92%
*注：陈文彬先生、刘阳先生为激励对象，在公司完成股票期权激励计划授予登记后职务发生变更。2013年3月18日第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任陈文彬先生为公司副总经理；2013年9月16日第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于
聘任财务总监的议案》，同意聘任刘阳先生担任公司财务总监。自此，陈文彬先生、刘阳先生成为公司高级管理人员，已获授的股票期权不作变更。
三、对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本事项已履行的审批程序
1、第三届董事会第八次会议审议通过了此事项；
2、第三届监事会第六次会议审议通过了此事项；
3、独立董事对此发表了同意的独立意见；
4、广东华商律师事务所对此出具了法律意见书。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一五年三月二十四日
附件1：公司股票期权行权价格和期权数量历次调整情况
首期期权数 预留期权数量 行权价格 激励
日期 变动原因
量（万份） （万份） （
