证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2012-002
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于收购始兴县优百特生态科技有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”）因公司战略发展需
要，建设核心原种猪养殖基地，于 2012 年 1 月 18 日与陈瑶生、李加琪、李小亭、
申光荣、王翀、宋家寿六位自然人（以下简称“六位自然人”）及始兴县优百特
生态科技有限公司（以下简称“优百特”）签订《股权转让协议书》。根据该协议，
本公司拟以自有资金人民币 1800 万元（含税价）收购优百特全部股权（即陈瑶
生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿等 6 人各自持有的优百特全部股权
及其包括的股东权益），收购完成后优百特成为本公司的全资控股子公司。
本次交易已经本公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过，不需要经
股东大会或有关部门批准；本公司独立董事发表独立意见同意实施该事项。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
本次交易对手方为陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿等六位
自然人及优百特。
陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿等六人均系具备完全民事
行为能力的中国公民，且均为优百特的持股股东，其中：陈瑶生持股 55%、李加
琪持股 10%、李小亭持股 10%、申光荣持股 10%、王翀持股 10%、宋家寿持股 5%，
乙方六人共计持有丙方 100%的股权。
优百特系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，工商注册
号为 4402222000022，法定代表人为李加琪，注册资本为人民币 300 万元整，目
前正在从事动物养殖、饲料等营业许可范围内的业务。
本次交易对手方六位自然人及优百特，与本公司及本公司的前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造
成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀、宋家寿等六位自
然人各自持有的优百特全部股权及其包括的股东权益。
（二）优百特基本情况
设立时间：2004 年 4 月 1 日
住所：始兴县太平镇江口村
企业类型：有限责任公司
股东及出资情况分别为：陈瑶生持股 55%、李加琪持股 10%、李小亭持股 10%、
申光荣持股 10%、王翀持股 10%、宋家寿持股 5%，六位自然人共计持有始兴县优
百特生态科技有限公司 100%的股权。
法定代表人：李加琪
注册资本：（人民币）300 万元
经营范围：动物养殖、饲料、水产、苗木花卉、水果、蔬菜的生产、销售及
相关的技术转让、技术服务。
财务状况：根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的始兴县优百特生态科技
有限公司部分资产评估报告》（深国众联评报字（2012）第 3-001 号），始兴县优
百特生态科技有限公司在评估基准日 2011 年 11 月 30 日评估值 1,197.83 万元。
（三）交易标的其他情况
截止目前优百特没有任何对外投资和借贷，没有设立过任何分支机构，也不
涉及与保证、抵押、质押等对外担保有关的事项；
（四）股权转让相关事宜完成后，本公司为优百特唯一的股东，优百特为
本公司全资控股的子公司。
四、交易协议的主要内容
（一） 交易成立的前提条件
本协议项下股权转让事宜业经优百特股东书面承诺同意并放弃相应的优先
购买权，以及经优百特、本公司有权机构决议通过为前提。
本次股权转让价款确定的基础：优百特目前所属资产、权利（含权益、资源
等）妥善管理并不得分割。
（二）转让总价款及付款方式
1、本次股权转让的价格，基于优百特 2011 年 11 月 30 日的财务报表和现场
调查、资产清点情况；并参考截止 2011 年 11 月 30 日，经深圳市天健国众联资
产评估土地房地产估价有限公司评估之优百特净资产价值确定。
2、转让的总价款为人民币 1800 万元（含税价），全部为本公司自有资金。
3、付款方式：在结算日支付条件成就后 5 个工作日内支付首期股权转让价
款 900 万元人民币（即股权转让总价款的 50%）；在完成股权转让的工商变更登
记手续（即公司经工商部门登记为持有优百特 100%股权的股东以及完成本协议
约定之其他登记事项）后 10 个工作日内支付第二期股权转让价款 900 万元人民
币。
4、税费承担：本次股权转让涉及的根据国家法律、法规或规章及规范性文
件之规定应缴纳的交易税费，由本公司负责税费代扣代缴事宜。本次交易涉及的
所有税费包含在股权转让总价款 1800 万元之内。协议各方共同配合办理和完成
本次交易税费的缴纳。
（三）董事会关于成交价格与账面值、评估价值存在差异的说明
1、优百特拥有位于始兴县沈所镇面积为 6744.9 亩的承包土地使用权，使用
期：2004 年至 2054 年。目前优百特实际使用的土地面积仅约 300 多亩，仍有 6000
多亩土地处于未使用状态，使用期至少还有 42 年。
2、截止 2011 年 12 月 31 日，优百特资产总额 765 万元，2011 年营业收入
626 万元，所有者权益 731 万元，2011 年实现销售收入 626 万元，净利润 129
万元，目前经营状况良好，收购后能够持续创造利润（以上数据未经会计师事务
所审计）。
3、优百特所在地地理条件优越，适合种猪养殖，种猪养殖防疫条件良好，
符合公司发展养猪事业的需要，符合《金新农中长期发展战略规划》（即“1036”
计划），本公司致力于将优百特建设成国家级核心原种猪养殖基地，以落实本公
司的整体发展战略，全面提升本公司的市场竞争力。
4、综上所述，董事会认为定价合理，符合公司战略发展需要。
五、涉及收购股权的其他安排
1、劳务安排：坚持员工自愿原则的前提下促成优百特现有员工中本公司指
定的人员与本公司达成新的雇佣协议，其他非本公司同意雇佣的人员由交易对手
方负责终止劳动合同；如发生劳资纠纷（无论是否与本次股权转让相关），交易
对手方负责处理，并承担与此相关的全部费用和责任，如因此导致本公司、优百
特损失，交易对手方予以赔偿。
2、鱼塘的处理：维持现有鱼塘租赁协议的稳定，租赁所得归属股权调整后
的优百特；租赁期限届满后，鱼塘由本公司根据优百特的发展规划另行处理。
3、山林地及树木处理：现有经营用地上树木的所有权、处置权和收益权均
归属股权调整后的优百特。因股权转让前的山地等所有权、占有、使用关系，有
交易对手方负责理顺、处理和承担相应责任。
又鉴于原始兴县林业局沈所林场曾承租优百特现经营用地上的山林地种植
和砍伐树木的事实，交易对手方承诺并保证，优百特对现有经营用地上的山林地
享有完全的占有、使用和收益权，本次股权转让后不存在任何权利负担、权属争
议和权利限制；否则，交易对手方承担与此相关的全部费用和责任，如因此影响
优百特后续经营和规划、建设或（和）导致本公司、优百特损失，交易对手方应
负责解决并予以赔偿。
4、税负承担：本次交易涉及的交易税费包含在股权转让总价款之内，由本
公司代扣代缴。
六、购买资产的资金来源和对公司的影响
本次对优百特的股权收购符合公司发展养猪事业的需要，符合《金新农中长
期发展战略规划》（即“1036”计划）。本公司致力于将优百特打造成国家级核心
原种猪养殖基地，可建设成核心原种母猪群约 1200 头，扩繁母猪群 1200 头左右
的规模化种猪场，以落实公司整体发展战略，有利于公司规模的进一步扩大，为
公司种猪事业的发展奠定良好的基础，对实现公司战略目标将有积极影响，全面
提升本公司的市场竞争力。
七、审议情况
此事项已经本公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过。
独立董事基于独立立场发表独立意见如下：1、已事前审阅相关材料：公司
已将收购始兴县优百特生态科技有限公司全部股权与我们进行了沟通，我们听取
了有关人员的汇报并审阅了相关材料。2、交易行为公允合理：本次公司收购始
兴县优百特生态科技有限公司全部股权的定价客观公正，符合交易规则和公司利
益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。3、表决程序合规：本次资产购
买交易不构成关联交易，亦不属于重大资产重组，符合国家有关法规和《公司章
程》规定，属于董事会决策的范围，无须提交股东大会审议，交易决策程序合法
合规。4、交易行为有利于公司业务扩展：本次公司收购始兴县优百特生态科技
有限公司全部股权能进一步保证公司业务扩展的空间，符合金新农的实际情况和
《金新农中长期发展战略规划》，满足公司长期持续发展的需要，本次收购行为
将为公司未来实现利润增加打下良好的基础。
八、备查文件
1、《第二届董事会第八次（临时）会议决议》
2、《独立董事关于对第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》
3、《深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳市金新农
饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的始兴县优百特生态科技有限公司部分资
产的评估报告》（深国众联评报字（2012）第 3-001 号）
4、《北京市盈科(广州)律师事务所关于始兴县优百特生态科技有限公司之律
师尽职调查报告》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
2012 年 1 月 18 日
