证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2019-021
苏州春兴精工股份有限公司
关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及关联交易，根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”）分别于2017年7月28日、8月15日，召开第三届董事会第二十八次会议、2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购WorldStyleTechnologyHoldingsLimited及深圳华信科科技有限公司80%股权的议案》,同意公司以自有资金人民币44,000万元收购深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）、WorldStyleTechnologyHoldingsLimited（以下简称“worldstyle”）以及worldstyle子公司联合无线（香港）有限公司、worldstyle孙公司春兴无线科技（香港）有限公司和联合无线科技（深圳）有限公司的80%股权。
为进一步整合资源，提升公司盈利能力，根据公司的整体战略发展规划及经营需求，公司拟以人民币28,540万元收购深圳华信科、worldstyle以及worldstyle子公司联合无线香港、worldstyle孙公司春兴无线科技和联合无线科技（深圳）剩余20%的股权（以下统称为“交易标的”）。收购完成后，深圳华信
科、worldstyle及其子公司、孙公司将成为公司全资子公司、全资孙公司。公司将持有深圳华信科及WorldStyle100%的股权。
本次收购深圳华信科及WorldStyle剩余20%股权交易事项，交易对手方为公司副总经理徐非先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）项对关联自然人的规定，因此，本次交易构成关联交易。
公司于2019年2月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。由于关联自然人徐非先生非公司董事，本议案无关联董事需回避表决。同日，公司与交易对方徐非先生签署《股权收购协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）交易对手基本情况
1、徐非先生，男，1982年9月出生，身份证号：310************816，中国国籍，无境外永久居留权。现为公司副总经理，深圳华信科法定代表人、总经理、执行董事；WorldStyle总经理；联合无线科技（深圳）有限公司法定代表人。目前持有深圳华信科及WorldStyle20%的股权。
2、徐非先生系公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）项对关联自然人的规定。
（三）交易标的基本情况
1、深圳市华信科科技有限公司
（1）基本信息
名 称：深圳市华信科科技有限公司
主体类型：有限责任公司
注册资本：1000.00万元
法定代表人：徐非
成立日期：2008年11月11日
住 所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋5B
经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
2、WorldStyleTechnologyHoldingsLimited
（1）基本信息
名 称：WorldStyleTechnologyHoldingsLimited
BVI企业注册号：1841506
注册日期：2014年9月17日
注 册 地 址 ：
Vistra CorporateServices Centre,WickhamsCay II,
RoadTown, Tortola,VG1110, BritishVirginIslands
经营范围：公司属于投资控股型公司，通过下属公司进行实际业务展开。
本公司持有WorldStyle80%股权，徐非持有20%股权。
（2）WorldStyle下属全资子公司
名称：UnitedWirelessTechnology(HK)Limited【联合无线（香港）有限公司】
注册日期：2014年10月06日
注册地址：10/FCOSCOTOWERGRANDMILLENNIUMPLAZA183QUEEN'SROADCENTRALHK
（3）WorldStyle下属全资孙公司
①SpringWirelessTechnology(HongKong)Limited【春兴无线科技（香港）有限公司】
注册日期：2015年04月15日
注册地址：10/FCOSCOTOWERGRANDMILLENNIUMPLAZA183QUEEN'SROADCENTRALHK
②联合无线科技（深圳）有限公司
主体类型：外商独资企业
注册资本：30.00万美元
法定代表人：徐非
成立日期：2015年7月2日
住 所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路深业泰然大厦5B04
经营范围：从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。电子通信产品及软件的生产。
3、交易标的主要财务指标
（1）深圳华信科主要财务指标
（单位：人民币元）
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 609,235,621.6 306,594,656.97
总负债 557,973,462.91 280,091,839.41
净资产 51,262,158.69 26,502,817.56
项 目 2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 625,373,554.86 356,266,987.54
营业利润 129,541,777.00 26,057,615.98
净利润 98,531,340.01 19,172,122.39
（2）WorldStyle主要财务指标
（单位：人民币元）
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 337,814,214.76 239,296,041.68
总负债 218,093,634.70 187,071,264.76
净资产 119,720,580.06 52,224,776.92
项 目 2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 756,755,384.31 790,362,997.98
营业利润 82,498,681.51 44,295,438.41
净利润 64,953,265.91 34,018,954.25
上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年2月22日出具了中兴财光华审会字[2019]304055号、304056号《审计报告》。
5、其他说明
深圳华信科及WorldStyle的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况。
联合无线科技（深圳）有限公司因买卖纠纷向深圳市南山区人民法院起诉部分客户货款逾期支付，共计1,401,762.06元。本案尚未开庭。除此之外，深圳华信科及WorldStyle不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、交易标的的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对深圳华信科及WorldStyle的股东全部权益价值进行了评估。
（一）目标公司深圳华信科的评估情况
根据评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的金证通评报字[2019]第0033号《苏州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市华信科科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，发表评估结论如下:
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为5,151.32万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为82,300.00万元，两者相差77,148.68万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
被评估单位主要从事电子元器件产品代理业务，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司
整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为82,300.00万元，大写捌亿贰仟叁佰万元整。
本评估报告没有考虑控
