证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2020-008
南京新联电子股份有限公司
关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、
子公司减资及股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新联电子”）于2020年3月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126 号）核准，公司向 6 名发行对象非公开
发行人民币普通股（A 股）128,449,096 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 10.51
元/股，募集资金总额为人民币 1,349,999,998.96 元，扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。
上述募集资金于 2016 年 4 月 6 日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，出具了天衡验字（2016）00056 号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
项目 实施用途分项 拟投资金额 募集资金投资
名称 （万元） 金额（万元）
总部建设（网上云服务平台建设） 18,150
智能用电云服 用户侧设备生产及安装 118,190 132,158
务项目
线下服务网点建设 30,000
合计 166,340 132,158
注：项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
公司于 2016 年 5 月 9 日召开的第三届董事会第十七次会议和 2016 年 5 月
25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，同意公司以募集资金 80,000 万元向全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称 “云服务公司”）增资用于募投项目的实施，增加云服务公司注册资本 80,000 万元，增资后云服务公司注册资本将由 20,000 万元增加至 100,000 万元，仍为本公司全资子公司；同意全资子公司云服务公司使用募集资金 26,000 万元参与投资设立子公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源公司”），同意将募投项目中“线下服务网点建设”的实施主体由云服务公司变更为智慧能源公司（具体详见公司公告 2016-034、035、036）。
公司于 2018 年 10 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意云服务公司使用自有资金收购自然人股东所持有的智慧能源公司 13.3333%的股权，收购完成后智慧能源公司成为公司全资孙公司（具体详见公司公告 2018-026）。
公司于 2019 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十四次会议和 2019 年 4 月
23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，同意募投项目中的“线下服务网点建设”实施主体在智慧能源公司的基础上，增加全资孙公司南京康源信息科技有限公司（以下简称“康源公司”），同时云服务公司使用募集资金向康源公司增资 2,000万元，增资完成后康源公司仍为公司全资孙公司（具体详见公司公告 2019-008）。
截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金22,311万元，募集资金余额为126,796万元（含利息），具体情况如下：
募集资金 截至 2019 年 12
项目 实施用途分项 实施主体 拟投资金额 投资金额 月 31 日募集资
名称 （万元） （万元） 金已投入金额
（万元）
智 能 总部建设（网上云
用 电 服务平台建设） 18,150 7,483
云 服 南京新联电能云 132,158
务 项 用户侧设备生产 服务有限公司
目 及安装 118,190 11,064
南京新联智慧能 3,607
线下服务网点建 源服务有限公司
设 30,000
南京康源信息科 157
技有限公司
合计 166,340 132,158 22,311
二、拟变更实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让的具体情况
（一）原因说明
1、公司募投项目中“线下服务网点建设”原来是以新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点。在目前实际建设中，更多的合作单位愿意采用授权线下服务商的合作模式。授权的线下服务商按市场化运作，公司投入的建设资金相对较少，资金风险低，发展速度快，更适合目前市场的实际情况，因此在实施方式中增加授权线下服务商作为线下服务网点建设的主要方式。
2、随着市场的快速发展，为了提高效率，发挥公司整体资源的优势，加快用户侧设备生产及安装的进度，将“用户侧设备生产及安装”的实施主体由云服务公司变更为新联电子；同时为加快线下服务网点建设的进度，增加新联电子作为线下服务网点建设的实施主体。
3、实施方式变更后，子公司投入“线下服务网点建设”的资金相对减少，因此拟对智慧能源公司减资；实施主体变更后，拟对云服务公司减资并收回部分募集资金。
4、募投项目由云服务公司、智慧能源公司、康源公司进行实施，各实施主体的股权控制层级较多，为简化股权层级，提高决策效率，便于公司整体协调推进募投项目的实施，拟变更股权关系，将实施主体中全资孙公司变更为全资子公司。
（二）具体变更情况
1、实施方式的变更
原“线下服务网点建设”的实施方式 变更后“线下服务网点建设”的实施方式
通过新设网点、增资或收购当地电能服 首先主要通过筛选各地有服务团队、
务企业部分股权等方式，以全资、控股或参 具备施工运维条件、经营状况良好的企业， 股的形式建设线下服务网点，开展用户配电 授权其为线下服务商的方式建设线下服务 房运维管理、节能改造工程、电力需求侧管 网点；
理、综合能效管理、售电等增值业务，并将 其次是通过新设网点、增资或收购当
根据实际业务情况确定线下服务网点的数量 地企业部分股权等方式，以全资或控股的 和地点，以及各服务网点的资金投入金额。 形式建设线下服务网点。
为确保公司对募集资金使用的有效控 线下服务网点开展运维等各项增值业
制，以新设、增资方式建设的线下服务网点 务，服务网点的数量和地点，以及各网点 将开设募集资金专户进行专项存储，并签署 的资金投入金额根据业务实际情况确定, 《募集资金四方监管协议》，按照《深圳证券 并按照《深圳证券交易所上市公司规范运 交易所股票上市规则》及公司《募集资金管 作指引》及公司《募集资金管理办法》的 理办法》的要求管理和使用募集资金。对于 要求管理和使用募集资金。
以参股形式建设的线下服务网点，公司将通
过委派董事、监事或财务负责人等方式，加
强对线下服务网点的管控。
2、实施主体的变更
本次拟将募投项目中分项“用户侧设备生产及安装”的实施主体由云服务公司变更为新联电子，“线下服务网点建设”的实施主体增加新联电子，具体情况如下：
项目 实施用途分项 本次变更前 拟变更后的 募集资金投资
名称 实施主体 实施主体 金额（万元）
总部建设（网上云 南京新联电能云服
服务平台建设） 南京新联电能云服 务有限公司
用户侧设备生产 务有限公司 南京新联电子股份
智 能 用 及安装 有限公司
电 云 服 南京新联电子股份 132,158
务项目 南京新联智慧能源 有限公司、
线下服务网点建 服务有限公司、 南京新联智慧能源
设 南京康源信息科技 服务有限公司、
有限公司 南京康源信息科技
有限公司
3、减资
实施方式变更后，子公司投入“线下服务网点建设”的资金相对减少，因此拟对智慧能源公司减资；实施主体变更后，拟对云服务公司减资并收回募集资金52,000 万元，具体如下：
公司名称 减资前注册资本 拟减资后注册资本
南京新联智慧能源服务有限公司 30,000 万元，其中募集 8,000 万元，其中募集资
资金 26,000 万元 金 4,000 万元
南京新联电能云服务有限公司 100,000 万元，其中募集 30,000 万元，其中募集资
资金 80,000 万元 金 28,000 万元
减
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