证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2021-018
广州杰赛科技股份有限公司
关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰赛科技”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会会第二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司A股限制性股票长期激励计划4名原激励对象蒋茂胜、张宝华、李飞、吴晨光因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计125,000股限制性股票回购，上述事项尚需提交股东大会审议。
一、A股限制性股票长期激励计划的决策程序和批准情况
1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
3. 2020年3月2日，公司收到国务院国资委出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国资委原则同意杰赛科技实施限制性股票激励计划。
4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，公司第五届监
事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。
6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了同意的独立意见。
7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月5日。
8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予相关事宜发表了同意的独立意见。
9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票的上市日期为2020年12月30日。
二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格
（一）回购原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销”。
公司原激励对象蒋茂胜、张宝华、李飞、吴晨光因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且公司已与激励对象解除或终止劳动关系，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。根据股东大会的相关授权，公司董事会同意
上述4名离职激励对象已获授但尚未解锁的股份由公司回购注销。
（二）调整依据
1.根据《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》关于价格调整的规定：
“（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销…如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票交易均价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解除限售日的市价按照解除限售日前一个交易日公司股票的交易均价计算。解除限售日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“八、各激励计划授予日、禁售期和解除限售期的确定原则”。”
“在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
1、授予价格的调整方法
...（3）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。…”
2. 根据公司《A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》关于激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”，首次授予的激励对象就其获授
的限制性股票享有 2019 年度权益分派应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还。
综上，公司本次计划进行的限制性股票回购，按照激励计划的规定，2019年度 3 位激励对象蒋茂胜、张宝华、李飞的由公司代为收取的权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。激励对象
吴晨光在 2020 年 12 月授予，未参与 2019 年年度权益分派，无需进行回购价格
调整。
（三）回购数量及价格
公司原激励对象蒋茂胜、张宝华、李飞、吴晨光（预留部分激励对象）持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为 41,000 股、41,000 股、21,500股、21,500 股，合计 125,000 股，占股权激励计划所涉及的限制性股票 6,940,800股的 1.80%、占总股本 683,319,825 股的 0.0182%。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的回购价格蒋茂胜、张宝华、李飞为首次授予价格6.44 元/股，吴晨光为预留授予价格 8.08 元/股。
本次回购注销完成后，公司 A 股限制性股票长期激励计划首期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 6,815,800 股。
（四）回购资金来源
本次回购资金总额预计共计840,260元，公司将使用自有资金进行回购。
三、预计回购注销部分限制性股票前后股本变动表如下：
本次回购注销后股本结构变动情况
证券类别 变动前股份数 本次变动股份数 变动后股份数
（股） （股） （股）
有限售条件股份 116,791,795 -125,000 116,666,795
无限售条件股份 566,528,030 - 566,528,030
总计 683,319,825 -125,000 683,194,825
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、其它事项
本次回购注销的事项仍需提交公司2020年年度股东大会，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销等各项事宜。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及股本及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
本次减资后，公司的注册资本将减少125,000元，不低于法定的最低限额。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司 A 股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。
七、监事会意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司 A 股限制性股票长期激励计划以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《管理办法》《实行办法》《业务办理指南第9号》《公司章程》及《限制性激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次回购注销限制性股票取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次回购注销限制性股票导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。本次回购注销限制性股票的事由、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2.公司第五届监事会第二十次会议决议；
3. 独立董事对担保等事项的专项说明及第五届二十五次董事会相关事项的独立意见；
4.监事会关于公司回购注销部分限制性股票的核查意见；
5. 《北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
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