证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2020-027
广州杰赛科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会
第十五次会议于 2020 年 4 月 27 日（星期一）上午 10:00 在公司 1510 会议室以
现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于 2020 年 4 月 16 日以专人送
达或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名（其中杨新、朱海江现场出席、原普、闵洁、苏晶、马作武、唐清泉、萧端、齐德昱以视频网络等方式出席）。本次会议出席或列席方式包括视频会议或电话等网络方式。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2019 年度总裁工作报告》。
与会董事认真听取了公司总裁朱海江先生代表公司经营管理层所作的工作报告，认为 2019 年度公司经营管理层有效执行了董事会和股东大会的各项决议，报告客观、真实地反映了经营管理层 2019 年度的主要工作、公司整体运作情况和 2020 年的经营计划。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议
案提交公司 2019 年度股东大会审议。
《公司 2019 年度董事会工作报告》 的主要内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司《2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事马作武、唐清泉、萧端、齐德昱分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议
案提交公司 2019 年度股东大会审议。
公司董事、高级管理人员保证公司《广州杰赛科技股份有限公司 2019 年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年度报告摘要》（公告编号
2020-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2019 年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案
提交公司 2019 年度股东大会审议。
公司2019年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[大信审字[2020]第1-02126号]。公司2019年度营业总收入622,620.67万元，同比减少0.67%；利润总额7,987.42万元，同比上升80.33%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案
提交公司 2019 年度股东大会审议。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告[大信审字[2020]第1-02126号]，2019年度，归属于上市公司股东的净利润为36,596,623.17元，本公司母公司实现净利润79,151.27元，扣除按10%提取的法定盈余公积0元，加上母公司年初未分配利润328,565,054.89元，减去2018度现
金分红17,134,716.6元、股票分红0元，截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润311,509,489.56元。截止2019年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润793,566,531.91元（合并）。综上，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为311,509,489.56元。
根据《公司章程》规定的利润分配政策和本公司《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，建议本年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），预计共派发19,037,673.17元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
特别提示：公司后续在分配方案披露后分配方案实施前，总股本将由于公司重大资产重组因业绩补偿而回购交易方应补偿股份并进行注销方案的实施以及限制性股票股权激励方案的实施等原因而发生变化，为不影响投资者分配比例，本次分红基数以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准，按照分配比例不变的原则，分派总额届时将相应进行调整。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公
司 2019 年度股东大会审议。
经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算外部审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-030）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 审议通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》。
《公司2019年度内部控制评价报告》和独立董事发表的同意结论独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、 审议通过了《公司 2019 年度社会责任报告的议案》。
《公司2019年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该
议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
《公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-031）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
10、审议通过了《关于与公司关联方续签房屋租赁协议的议案》。
《关于与公司关联方续签房屋租赁协议的公告》（公告编号2020-032）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
11、审议通过了《关于 2020 年计划向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向下述银行申请综合授信额度：
1.向交通银行股份有限公司广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.3亿元，授信期为二年；
2.向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，期限一年，额度可由公司本部及下属子公司共同使用，用途为日常经
营周转及偿还他行融资；
3.向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请授信，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年；
4.向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，授信期为一年；
5.向中国民生银行广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，授信期限一年，授信由本公司及下属两家全资子公司珠海杰赛科技有限公司、广州杰赛通信规划设计院有限公司共同使用；
6.向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信，金额不超过人民币2.5亿元，期限一年，可用于公司本部及其下属子公司的日常经营周转和置换他行正常类流贷；
7.向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.5亿元，授信期为两年；
8.向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.2亿元，授信期为一年；
9.向兴业银行股份有限公司广州东风支行申请不超过3.0亿元（含）的融资（该额度为扣除保证金和存单或票据质押后的敞口额度，包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证、保理等业务），授信有效期为一年；
10.向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度并办理各项融资业务，金额不超过人民币4.0亿元，授信期为一年。同时向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请开立总金额不超过等值人民币1.0亿元融资性保函（备用信用证），用于为控股子公司办理境外银行融资业务；
11.向中国农业银行股份有限公司广州东城支行申请授信、融资业务，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为两年；
12.向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年；
13.向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请授信额度，授信金额不超过人民币3.0亿元，授信期不超过一年；
14.向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过
人民币2.5亿元，授信期限为三年，用于本公司及公司下属全资子公司经营周转使用；
15.向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.6亿元，授信期限为一年，额度由本公司及公司下属全资子公司共同使用；
16.向珠海华润银行广州分行申请综合授信额度，授信敞口金额不超过人民币1.0亿元，授信期限为一年，额度由公司及下属子公司共同使用。
17.向汇丰银行（中国）有限公司广州分行及香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度，金额不超过人民币2.2亿元，其中包括外汇交易额度，授信期限一年，额度由本公司及下属子公司杰赛科技印尼有限公司、杰赛科技马来西亚有限公司、杰赛香港有限公司共用使用；
18.向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，其中敞口业务额度2.0亿元，低风险业务额度1.0亿元，额度有效期为一年；
19.向广州农商银行天河支行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.5亿元，授信期限为两年；
20.向中国邮政储蓄银行股
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