广东万和新电气股份有限公司
章 程
（2021年9月）
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立，并在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照，营业执照统一社会信用代码：9144060675647330XL。
第三条 公司于2011年1月10日经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】43号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2011年1月28日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东万和新电气股份有限公司
英文名称：GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD.
第五条 公司住所：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号。
邮政编码：528305
第六条 公司注册资本为人民币743,600,000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：我们将致力于使自己的事业从家居向商业和工
业等其他领域扩展，通过研究和开发各种与传统能源（以燃气为主，以电力等为辅）以及新能源（以太阳能/空气能为主，以生物质能等为辅）有关的产品和服务，用更节能、更环保的整体解决方案，以引导消费、创造顾客的方式，使人类生活的环境更加舒适和安全，使自己成为中国乃至世界生活燃气具以及新能源集成行业的领导者。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：许可项目：燃气燃烧器具安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；卫生洁具研发；燃气器具生产；家用电器制造；非电力家用器具制造；商业、饮食、服务专用设备制造；非电力家用器具销售；商业、饮食、服务专用设备销售；家用电器销售；制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备制造；家居用品销售；日用电器修理；电气设备修理；家用电器安装服务；货物进出口；技术进出口；电子元器件零售；电子元器件制造；电子元器件批发；日用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；太阳能热利用装备销售；风机、风扇销售；家居用品制造；机械电气设备销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的普通股总数为74,360万股，其中设立时向发起人发行15,000万股，占公司当时已发行普通股总股数的100%，具体发行股份数额和股份比例如下：
各发起人认购的股份公各发起人在股份公司中
序号 发起人姓名/名称
司股份数额（万股） 的持股比例（%）
1 广东万和集团有限公司 7,650.00 51.00
2 卢础其 3,307.50 22.05
3 卢楚隆 1,837.50 12.25
4 卢楚鹏 1,102.50 7.35
5 叶远璋 1,102.50 7.35
总计 15,000.00 100.00
各发起人均以其持有的原广东万和新电气有限公司股权所对应的所有者权
益按 1∶0.5331 的比例相应折合为其在公司中享有的股份，并已于 2009 年 8 月
出资完毕。
第十九条 公司股份总数为74,360万股，公司的股本结构为：普通股74,360万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
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