证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2018-011
广东万和新电气股份有限公司
董事会三届二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会三届二十一次会议于2018年4月17日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2018年4月6日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事六人，实际出席董事六人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；
《2017年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn；《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-013）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2017年度总裁工作报告》； 3、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2017年度董事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；
公司独立董事王玮女士、何夏蓓女士已在本次会议上向董事会提交了《广东万和新电气股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
《广东万和新电气股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2017年度董事会工作报告》内容详见《2017年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”部分。
4、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2017年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；
5、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
《2017年度内部控制自我评价报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G18001280110号）详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2017年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；
根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G18001280019号），2017年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为247,179,818.78元，计提法定盈余公积金24,717,981.88元，加上年初未分配利润331,671,728.26元，扣除于2017年5月23日向全体股东派发的现金红利321,200,000元后，2017年度可供全体股东分配的利润为232,933,565.16元。
鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2017年度利润分配预案如下：拟以公司截至2017年12月31日总股本440,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利5元（含税），共计220,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增132,000,000股，转增后公司总股本将增加至572,000,000股，本次转增金额未超过公司报告期末的“资本公积——股本溢价”的余额；不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事认为：经核查，基于公司的实际经营情况和发展预期，并考虑广大投资者的回报，公司拟定上述利润分配预案，符合公司目前的经营状况及未来发展规划，对投资者进行合理适度的回报，有利于公司的持续稳定和长远发展。
利润分配审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意上述利润分配预案，并将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《广东万和新电气股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-014）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度审计工作，聘期一年。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、会议以赞成2票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2018年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、何夏蓓女士已回避表决，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司
2018年度关联交易预计的公告》（公告编号：2018-015）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2018年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生已回避表决，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司
2018年度关联交易预计的公告》（公告编号：2018-016）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2018年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生已回避表决，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2018年度关联交易预计的公告》（公告编号：2018-017）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2017年度社会责任报告》；《2017年度社会责任报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；
随着公司业务发展和战略布局的逐步落实，已获董事会审批的外汇套期保值业务额度已不能满足公司近期汇率风险控制的需求，公司董事会同意公司及下属子公司外汇套期保值业务的累计金额由不超过人民币14.50亿元（或等值外币）调整为不超过人民币38亿元（或等值外币），授权董事长叶远璋先生行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司关于调整外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2018-018）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《广东万和新电气股份有限公司2018-2020年分红回报规划》，此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；
《广东万和新电气股份有限公司2018-2020年分红回报规划》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于变更会计政策的议案》；独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：2018-019）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
15、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
