中化岩土集团股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》等文件规定，结合公司实际情况，需对《中
化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修改，据此
拟修改《公司章程》相关条款。
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第四届董事会第四十三次临时会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订。该
议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可生效，并提请股东大会授权公司董事会及相关人士
全权办理相关工商登记、备案等后续事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修
订最终以工商登记机关核准的内容为准。具体修订情况如下：
序号 章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
1 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
法》（以下简称《证券法》）、《上市公 证券法》（以下简称《证券法》）、《上
司章程指引》《中国共产党章程》和其他 市公司章程指引》《中国共产党章程》和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2 180,563.0157 万元。 180,611.6738 万元。
…… ……
第八条 董事长为公司的法定代表
3 第八条 董事长为公司的法定代表 人，董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人。 人，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第十四条 本章程所称其他高级管 第十四条 本章程所称其他高级管
4 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的副总经理、总工程师、
书、财务负责人（财务总监）。 董事会秘书。
5 第二十二条 公司股份总数为 第二十二条 公司股份总数为
180,563.0157 万股，每股面值人民币 1 180,611.6738 万股，每股面值人民币 1
序号 章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
元，均为普通股。 元，均为普通股。
第三十一条 …… 第三十一条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在就任时确定的任职期间每
6 不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
后半年内，不得转让其所持有的本公司 述人员离职后半年内，不得转让其所持
股份。 有的本公司股份。
第三十三条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
第三十三条 公司依据证券登记机 承担义务；持有同一种类股份的股东，享
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 有同等权利，承担同种义务。
是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司应当依法披露股东、实际控制
7 股东按其所持有股份的种类享有权利， 人的信息，相关信息应当真实、准确、完
承担义务；持有同一种类股份的股东，享 整。禁止违反法律、行政法规的规定代持
有同等权利，承担同种义务。 公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应当及时处分
相关公司股份。
第三十七条 ……
第三十七条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程序、 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
8 表决方式违反法律、行政法规或者本章 或者决议内容违反本章程的，股东有权
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
法院撤销。 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
9 第三十八条 董事、高级管理人员 第三十八条 董事、高级管理人员
序号 章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行职务违反法律、行政法规或者本章
者本章程的规定，给公司造成损失的，连 程的规定，给公司造成损失的，连续 180
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
上股份的股东有权书面请求监事会向人 的股东有权书面请求监事会向人民法院
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 提起诉讼；监事执行职务违反法律、行政
时违反法律、行政法规或者本章程的规 法规或者本章程的规定，给公司造成损
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 失的，前述股东可以书面请求董事会向
求董事会向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换董事、监事，决定
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 有关董事、监事的报酬事项；
报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
10 （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方
（五）审议批准公司的年度财务预 案和弥补亏损方案；
算方案、决算方案； （六）对公司增加或者减少注册资
（六）审议批准公司的利润分配方 本作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司合并、分立、解散、清
本作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）对公司聘用、解聘会计师事务
序号 章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
算或者变更公司形式作出决议； 所作出决议；
（十）修改本章程； （十一）审议批准第四十四条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 的担保事项；
务所作出决议；
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