证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-030
中化岩土集团股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 3 月 29 日
以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第四十一次
会议的通知，于 2024 年 4 月 8 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议室以现场与
通讯同步方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、2023 年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
报告具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网的《2023 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分。独立董事庄卫林、李慧聪、张力、周延、童盼分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的关于独立性自查情况的报告，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
《2023 年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
二、2023 年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、2023 年年度报告及摘要
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《2023 年年度报告》发布于巨潮资讯网。《2023 年年度报告摘要》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
四、2023 年度财务决算报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
报告期内，公司实现营业收入 252,660.78 万元，比上年同期增长 16.07%；实
现利润总额-88,064.92 万元，比上年同期下降 9.06%；归属于上市公司股东的净利润-73,939.40 万元，比上年同期下降 4.51%。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
五、2023 年度利润分配预案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润-73,939.40 万元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金 0 万元，
截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的利润为-55,616.63 万元，母公
司实际可供股东分配的利润为-32,011.08 万元。
2023 年度公司的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。
鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》的规定，属于可不进行现金分红的情形，同时，基于公司 2024 年的整体发展规划，结合目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护股东权益，公司拟定上述利润分配预案。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度,用于支持公司生产经营和未来发展。
公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。2023 年度股东大会将以现场会议与网
络投票相结合的方式召开，为全体股东参与股东大会提供便利，中小股东可以通过参加现场会议或网络投票的方式进行表决。
六、2023 年度内部控制评价报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《2022 年度内部控制自我评价报告》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
七、关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘明俊、邓明长回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议全票审议通过后提交董事会审议。独立董事专门会议审议意见：公司关于 2024 年度日常关联交易的预计为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件及《中化岩土集团股份有限公司章程》的相关要求。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应按照规定回避表决。
《关于 2023 年度公司日常关联交易预计的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
八、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《独立董事年报工作制度》发布于巨潮资讯网。
九、关于修订《董事会审计委员会年报工作制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《董事会审计委员会年报工作制度》发布于巨潮资讯网。
十、关于修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》发布于巨潮资讯网。
十一、关于修订《特定对象接待和推广管理制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《特定对象接待和推广管理制度》发布于巨潮资讯网。
十二、关于修订《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》发布于巨潮资讯网。
十三、关于召开 2023 年度股东大会的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会决定于 2024 年 4 月 30 日召开 2023 年度股东大会。
《关于召开 2023 年度股东大会的通知》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2024 年 04 月 08 日
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