证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-066
中化岩土集团股份有限公司
关于公司向控股股东借款暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于 2023 年 4 月
13 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，关联董事刘明俊、邓明长，关联监事杨勇回避表决，分别审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。因生产经营、偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等需求，公司拟向控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）借款，借款规模不超过 10 亿元，期限自成都兴城集团同意提供借款的审批生效之日起 3 年。借款在 10 亿元借款规模范围和借款有效期内随借随还，可循环使用。借款平均年利率按不超过借款到账日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）加 55BP（1BP=0.01%）计算。公司以评估价值不超过 10 亿元的子公司厂房、土地、在建工程、办公楼、设
备、股权、应收账款等资产提供担保。具体情况详见公司 2023 年 4 月 17 日刊登于
《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。
公司于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年度股东大会，关联股东成都兴城集团回避表
决，审议通过了该议案，并授权公司董事会或其授权人士在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜（含因担保资产评估价值低于借款金额时，补充担保资产等），并签署相关合同文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联交易进展情况
近期公司根据经营需要，与成都兴城集团签订了《资金拆借协议》及《质押合同》，具体情况如下：
（一）《资金拆借协议》
1．出借方：成都兴城集团；
2．借款方：中化岩土；
3．借款金额：人民币 5,000.00 万元（人民币大写：伍仟万元整）；
4．借款期限：自 2023 年 8 月 8 日起至 2023 年 9 月 30 日止；
5．借款年利率：固定利率 3.744%；
6．借款用途：补充流动资金。
（二）《质押合同》
1．质押权人：成都兴城集团；
2．质押人：中化岩土；
3．担保安排：公司以持有的北京场道市政工程集团有限公司 22%股权质押给成都兴城集团，在成都兴城集团同意向公司提供借款的审批生效之日起 3 年内，公司与成都兴城集团签订的不超过 29,000.00 万元（人民币大写：贰亿玖仟万元整）的《资金拆借协议》项下的债务向成都兴城集团提供担保；
4.质押财产担保的范围包括：因《资金拆借协议》产生的包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、为实现债权产生的费用等一切相关费用。
三、关联方基本情况
1．企业名称：成都兴城投资集团有限公司；
2．统一社会信用代码：915101006863154368；
3．公司住所：成都市高新区濯锦东路 99 号；
4．法定代表人：任志能；
5．公司类型：有限责任公司（国有独资）；
6．注册资本：2,400,000 万元人民币；
7．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；品牌管理；融资咨询服务；公共事业管理服务；城市公园管理；医学研究和试验发展；供应链管理服务；园区管理服务；工程管理服务；农业专业及辅助性活动；酒店管理；非居住房地产租赁；体育保障组织；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；建设工程施工；建设工程设计；通用航空服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
8．主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3
（经审计） 月（未经审计）
资产总计 107,441,200.41 115,260,134.39
净资产 13,187,439.94 13,524,580.82
营业收入 21,003,603.42 5,475,140.09
净利润 553,997.11 233,390.97
9．关联关系：根据《股票上市规则》相关规定，成都兴城集团持有公司 29.28%的股权，为公司的控股股东，为公司的关联方；
10．履约能力：成都兴城集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵守了国家相关法律法规及规范性文件的规定，交易价格根据市场行情确认，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
1．本次关联交易是基于公司正常的生产经营所需，合同的签订有利于提高运营效率；
2．公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
3．公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联交易外，2023 年年初至披露日公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为83,795.37 万元。
七、风险提示
在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1．2022 年度股东大会决议等文件；
2．上市公司关联交易情况概述表；
3．资金拆借协议；
4．质押合同。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2023 年 08 月 09 日
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