证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-026
中化岩土集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 3 月 28 日
以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第二十六次
会议的通知，于 2023 年 4 月 4 日发出了变更会议召开时间的通知，于 2023 年 4 月
13 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、2022 年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
报告具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网的《2022 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分。独立董事周延、童盼、庄卫林分别向董事会递交了 2022 年度述职报告，并将在 2022 年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
二、2022 年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、2022 年年度报告及摘要
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《2022 年年度报告》发布于巨潮资讯网。《2022 年年度报告摘要》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
四、2022 年度财务决算报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
报告期内，公司实现营业收入 217,676.91 万元，比上年同期下降 57.93%；实
现利润总额-80,748.43 万元，比上年同期下降 126.75%；归属于上市公司股东的净利润-70,745.60 万元，比上年同期下降 124.44%。
五、2022 年度利润分配预案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润-70,745.60 万元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金 0 万元，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的利润为 18,422.21 万元，母公
司实际可供股东分配的利润为 1,110.79 万元。
2022 年度公司的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。
鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的规定，属于可不进行现金分红的情形，同时，基于公司 2023 年的整体发展规划，结合目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护股东权益，公司拟定上述利润分配预案。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度,用于支持公司生产经营和未来发展。
公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
公司董事会认为：2022 年度公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。2022 年度股东大会将以现场会议与网
络投票相结合的方式召开，为全体股东参与股东大会提供便利，中小股东可以通过参加现场会议或网络投票的方式进行表决。
六、2022 年度内部控制自我评价报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。《2022 年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
七、内部控制规则落实自查表
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《内部控制规则落实自查表》发布于巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
九、关于续聘 2023 年度审计机构的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期一年。同时提请股东大会授权董事会或其授权人士根据公司的业务规模，会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标准与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2023 年审计费用。
本议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见。《关于续聘2023 年度审计机构的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十、2023 年度董事薪酬方案
本议案全体董事回避表决，直接提交 2022 年度股东大会审议。
根据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，非独立董事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年终绩效考核发放，发放金额的平均值不超过基本薪酬的 50%。公司董事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。独立董事按月发放津贴。2023 年度公司非独立董事薪酬、独立董事津贴的标准（税前）如下：
董事长基本薪酬 110 万元/年、副董事长基本薪酬 100 万元/年、其他非独立董
事基本薪酬 60 万元/年、独立董事津贴 6 万元/年。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
十一、2023 年度监事薪酬方案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年终绩效考核发放，发放金额的平均值不超过基本薪酬的 50%。公司监事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。2023 年度公司监事薪酬标准（税前）为：基本薪酬
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
十二、2023 年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，高级管理人员薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放，发放金额的平均值不超过基本薪酬的 50%。2023年度高级管理人员薪酬标准（税前）如下：
总经理基本薪酬 100 万元/年、常务副总经理基本薪酬 90 万元/年、副总经理、
财务总监、董事会秘书基本薪酬 70 万元/年。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
十三、关于 2023 年度公司日常关联交易预计的议案
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘明俊、邓明长回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见。《关于 2023年度公司日常关联交易预计的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
十四、关于为子公司提供担保的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
同意公司为上海力行工程技术发展有限公司向相关银行申请金额最高不超过人民币 15,000 万元的综合授信或融资额度（包括其对外开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函）提供担保，担保期限为一年。
《关于为子公司提供担保的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
十五、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
十六、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
十七、关于修订《董事会专门委员会工作制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《董事会专门委员会工作制度》发布于巨潮资讯网。
十八、关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘明俊、邓明长回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
同意公司向控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）借款，借款规模不超过 10 亿元，期限自成都兴城集团同意提供借款的审批生效之日起 3 年。借款在 10 亿元借款规模范围和借款有效期内随借随还，可循环使用。借款平均年利率按不超过借款到账日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）加 55BP（1BP=0.01%）计算。公司以评估价值不超过 10 亿元的子公司厂房、土地、在建工程、办公楼、设备、股权、应收账款等资产提供担保。成都兴城集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见。《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》发布
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