中化岩土集团股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等监管规则要求，结合公司的实际情况，需对《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改，据此拟修改《公司章程》相关条款。
公司于 2022 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相应内容的部分条款进行了修改，该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过后方可生效，具体修订情况如下：
序 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
号
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》 1 （以下简称“《公司法》”）、《中 （以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中国共产党章 “《证券法》”）、《上市公司章程
程》（以下简称“《党章》”）和其 指引》《中国共产党章程》和其他有
他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司(以下简称“公司”)。 司(以下简称“公司”)。
2 公司以整体变更方式设立，并在 公司以整体变更方式设立，并在
北京市工商行政管理局注册登记，取 北京市大兴区市场监督管理局注册
得营业执照，营业执照的统一社会信 登记，取得营业执照，营业执照的统
用代码 91110000710929148A。 一 社 会 信 用 代 码
91110000710929148A。
第十条 根据《党章》及《公司 第十条 公司根据《中国共产党
3 法》有关规定，公司设立中国共产党 章程》的规定，设立中国共产党的组
的组织，开展党的活动，党组织发挥 织，开展党的活动。公司为党组织的
序 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
号
领导核心和政治核心作用。 活动提供必要条件，党组织发挥领导
核心和政治核心作用。
第十九条 公司成立时普通股
总数为 5000 万股，每股面值人民币 1
元，公司总股本由发起人于 2009 年 6
月 10 日出资 5000 万元一次性认购完 第十九条 公司成立时普通股
成。 总数为 5000 万股，每股面值人民币 1
公司由九个发起人组成： 元，公司总股本由发起人于 2009 年 6
序 股东名称 持有股份 持股比 月 10 日出资 5000 万元一次性认购完
4 号 或姓名 （股） 例
1 吴延炜 35,950,000 71.9% 成。
2 梁富华 3,000,000 6.00% 公司由九个发起人组成：吴延
3 王亚凌 2,000,000 4.00%
4 王锡良 2,000,000 4.00% 炜、梁富华、王亚凌、王锡良、王秀
5 王秀格 1,750,000 3.50% 格、杨远红、修伟、柴世忠、李鸿江。
6 杨远红 1,750,000 3.50%
7 修伟 1,250,000 2.50%
8 柴世忠 1,250,000 2.50%
9 李鸿江 1,050,000 2.10%
合计 50,000,000 100%
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子公司
公司（包括公司的附属企业）不以赠 （包括公司的附属企业）不得以赠 5 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提 对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和 第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
6 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。
序 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
号
公司发行可转换公司债券时，可
转换公司债券的发行、转股程序和安
排以及转股导致的公司股本变更等
事项应当根据国家法律、行政法规、
部门规章等文件的规定以及公司可
转换公司债券募集说明书的约定办
理。
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的 第二十四条 公司不得收购本
股份： 公司股份。但是，有下列情形之一的
（一）减少公司注册资本； 除外：
（二）与持有本公司股份的其他 （一）减少公司注册资本；
公司合并； （二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份用于员工持股计划 公司合并；
或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划
7 （四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份； 公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换上市公司 司收购其股份；
发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行
（六）为避免公司遭受重大损 的可转换为股票的公司债券；
害，维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股
需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司收购本公司
二十四条第（一）项、第（二）项、 股份，可以通过公开的集中交易方
第（四）项规定的情形收购本公司股 式，或者法律、行政法规和中国证监
8 份，可以选择下列方式之一进行： 会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易 公司因本章程第二十四条第一
方式； 款第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式； 项规定的情形收购本公司股份的，应
序 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
号
（三）中国证监会认可的其他方 当通过公开的集中交易方式进行。
式。
公 司 因本 章程 第 二十 四条 第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。公司
收购本公司股份，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以 第二十七条 公司的股份可以
依法转让。 依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股 公司股票被终止上市后，公司股
9 票进入代办股份转让系统继续交易。 票进入全国中小企业股份转让系统
公司不得修改本章程中的前款 继续交易。
规定。 公司不得修改本章程中的前款
规定。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 份的股东、董事、监事、高级管理人
的股东，将其持有的本公司股票在买 员，将其持有的本公司股票或者其他
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
司所有，本公司董事会将收回其所得 入，由此所得收益归本公司所有，本
收益。但是，证券公司因包销购入售 公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因购入包销售后剩余股
10 出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执 证监会规定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益以 他具有股权性质的证券，包括其配
自己的名义直接向人民法院提起诉 偶、父母、子女持有的及利用他人账
讼。 户持有的股票或者
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