证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2022-021
中化岩土集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于 2022
年 3 月 29 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会
第十四次会议的通知，于 2022 年 4 月 8 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议室
以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议由公司董事长吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、2021 年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
报告具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《2021 年年度报告》全文第三
节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
独立董事周延、童盼、庄卫林分别向董事会递交了 2021 年度述职报告，并将在
2021 年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。
二、2021 年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、2021 年年度报告及摘要
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《2021 年年度报告》发布于巨潮资讯网。《2021 年年度报告摘要》发布于《证
券时报》和巨潮资讯网。
四、2021 年度财务决算报告
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入 517,388.55
万元，比上年同期下降 8.63%；实现利润总额-35,610.83 万元，比上年同期下降
279.13%；归属于上市公司股东的净利润-31,520.92 万元，比上年同期下降 270.43%。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
五、2021 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度归属于母公司
股东的净利润-31,520.92 万元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金 428.86
万元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的利润为 89,167.82 万元，
母公司实际可供股东分配的利润为 29,972.27 万元。
2021 年度公司的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。
鉴于公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《公司章程》《未
来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的规定，属于可不进行现金分红的情形，同时，基于公司 2022 年的整体发展规划，结合目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护股东权益，公司拟定上述利润分配预案。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度,用于支持公司生产经营和未来发展。
公司将按照相关法律法规等规范性文件规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
公司董事会认为：2021 年度公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。公司 2021 年度股东大会将以现场
会议与网络投票相结合的方式召开，为全体股东参与股东大会提供便利，中小股东可以通过参加现场会议或网络投票的方式进行表决。《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
六、2021 年度内部控制自我评价报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交 2021 年度股东大会审议。
《2021 年度内部控制自我评价报告》发布于巨潮资讯网。《独立董事关于第四
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
七、内部控制规则落实自查表
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《内部控制规则落实自查表》发布于巨潮资讯网。
八、关于续聘 2022 年度审计机构的议案
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，聘用
期一年，同时提请股东大会授权管理层根据公司 2022 年度具体审计要求和审计范围
此议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发布独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。独
立董事的事前认可意见及独立意见发布于巨潮资讯网。
九、2022 年度董事、监事薪酬方案
根据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，非独立董事、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放，绩效薪酬不超过基本薪酬的 50%，由董事会薪酬与考核委员会下设的工作小组拟定，董事会薪酬与考核委员会向公司董事会提出，董事会审定。未在公司担任实际工作岗位的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬。在公司担任实际工作岗位的非独立董事、监事按其担任的实际工作岗位领取薪酬，不单独领取董事、监事薪酬。独立董事按月发放津贴。2022 年度公司非独立董事薪酬、独立董事津贴、监事薪酬标准（税前）如下：
非独立董事基本薪酬 60 万元/年、独立董事津贴 6 万元/年、监事基本薪酬 50
万元/年。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。《独立董事关于第四届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
十、2022 年度高级管理人员薪酬方案
根据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，高级管理人员薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放，绩效薪酬不超过基本薪酬的 50%，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标进行综合考核核定，由董事会薪酬与考核委员会下设的工作小组拟定，董事会薪酬与考核委员会向公司董事会提出，董事会审定。2022年度高级管理人员薪酬标准（税前）如下：
总经理基本薪酬 100 万元/年、常务副总经理基本薪酬 90 万元/年、副总经理、
财务总监、董事会秘书基本薪酬 70 万元/年。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
十一、2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与《独立董事关于第四届董
十二、关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案
公司募集资金投资项目“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”中的设备已完成香港机场第三跑道填海工程项目 3206 合同段的地基处理工程的施工任务，上述募集资金投资项目已结项，上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）签订的横琴杧洲隧道工程 DCM 水上加固项目及计划实施的其他陆域海上重点项目拟借鉴香港机场第三跑道填海工程项目 3206 合同段的地基处理技术，其拟购买募集资金实施主体强劲国际工程有限公司（以下简称“强劲国际”）名下部分设备用于开展上述项目。
除上述增加部分，募集资金项目其他建设内容不变。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。
十三、关于向银行申请授信额度的议案
根据公司生产经营和资金周转需要，公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币 10,000 万元，授信期限为 1 年，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《关于向银行申请授信额度的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、关于为子公司及孙公司提供担保的议案
公司拟为上海力行工程技术发展有限公司向相关银行申请金额最高不超过人民币 18,000 万元的综合授信或融资额度（包括其对外开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函）提供担保，担保期限为一年；公司拟为境外全资孙公司强劲国际提供总额不超过等值人民币 10,000 万元的内保外贷担保，担保期限不超过一年；上海强劲拟为境外全资孙公司强劲国际提供总额不超过等值人民币 10,000 万元的内保外贷担保，担保期限不超过两年。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《关于为子公司及孙公司提供担保的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
十五、关于 2022 年度公司日常关联交易预计的议案
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事邓明长、肖兵兵回避表决。
此议案已经公司独立董事事前认可并发布独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《关于 2022 年度公司日常关联交易预计的公告》发布于《证券时报》和巨潮资
讯网。独立董事的事前认可意见及独立意见发布于巨潮资讯网。
十六、关于调整公司组织架构的议案
为进一步优化公司治理，提升公司管理水平和运营效率，公司拟对组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《关于调整公司组织架构的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
十七、关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等监管规则最新要求，结合公司的实际情况，需对《公司章程》进行相应修改，据此拟修改《公司章程》相关条款。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《公司章程》《公司章程修正案》发布于巨潮资讯
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