证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-018
中化岩土集团股份有限公司
第三届董事会第五十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于 2021
年 3 月 9 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第三届董事
会第五十二次临时会议的通知，于 2021 年 3 月 10 日在北京市大兴工业开发区科
苑路 13 号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。本次会议由董事长吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等监管规则最新要求，结合公司的实际情况，需对《公司章程》进行相应修改，据此拟修改《公司章程》相关条款。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《公司章程》修正案、《公司章程》发布于巨潮资讯网。
二、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《股东大会议事规则》发布于巨潮资讯网。
三、关于修订《累积投票制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《累积投票制度》发布于巨潮资讯网。
四、关于修订《股东、控股股东和实际控制人行为规范》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《股东、控股股东和实际控制人行为规范》发布于巨潮资讯网。
五、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《董事会议事规则》发布于巨潮资讯网。
六、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《独立董事工作制度》发布于巨潮资讯网。
七、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》发布于巨潮资讯网。
八、关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《募集资金管理办法》发布于巨潮资讯网。
九、关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《对外担保管理制度》发布于巨潮资讯网。
十、关于为境外全资孙公司提供内保外贷的议案
为支持强劲国际工程有限公司（为公司全资子公司上海强劲全资子公司，以下简称“强劲国际”）的经营和业务发展，公司拟为强劲国际提供总额不超过 2,100万美元（或等值港元）的内保外贷担保，担保期限不超过 12 个月，本决议自股东大会通过之日起生效。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《关于为境外全资孙公司提供内保外贷的公告》发布于巨潮资讯网。
十一、关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
公司第三届董事会董事任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）提名邓明长先生、连文致先生、肖兵兵先生、宋伟民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，公司持股 3%以上股东吴延炜先生提名吴延炜先生、刘忠池先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审查，上述候选人符合董事任职资格条件的相关要求。候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会
任期届满之日止。具体表决情况如下：
1、选举吴延炜先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、选举邓明长先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、选举连文致先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、选举肖兵兵先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、选举宋伟民先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、选举刘忠池先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。上述董事候选人简历见
附件。独立董事已对公司董事会换届选举事项发表独立意见。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。
公司对第三届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
十二、关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
公司第三届董事会董事任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司控股股东成都兴城集团提名周延女士、庄卫林先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司持股 3%以上股东吴延炜先生提名童盼女士为公司第四届董事会独立董事候选人，童盼女士为会计专业人士。经公司董事会提名委员会审查，上述候选人符合董事任职资格条件的相关要求。候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体表决情况如下：
1、选举周延女士为第四届董事会独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、选举童盼女士为第四届董事会独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、选举庄卫林先生为第四届董事会独立董事
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。上述董事候选人简历见
附件。独立董事已对公司董事会换届选举事项发表独立意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会选举，对提出异议的独立董事候选人，公司将修改选举独立董事的相关提案并公布。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》发布于巨潮资讯网。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。
公司对第三届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
十三、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会决定于 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会。《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》发布于巨潮资讯网。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2021 年 03 月 10 日
附件：第四届董事会董事候选人简历
1、吴延炜先生，中国国籍，无境外永久居留权。1959 年生，研究生学历，高
级工程师，一级注册建造师。2006 年 12 月至 2012 年 12 月任中化岩土工程股份有
限公司董事长兼总经理，2004 年 1 月至 2015 年 11 月任北京中岩工程管理有限公
司董事长，2011 年 2 月至 2016 年 10 月任中化岩土工程（大连）有限公司执行董
事。2014 年 5 月至今任中化岩土投资管理有限公司执行董事、总经理；2015 年 12
月至今任掣速科技有限公司董事长；2020 年 1 月至 2021 年 1 月任本公司总经理；
2013 年 1 月至今任本公司董事长。
截止公告日，吴延炜先生直接持有本公司股票 267,585,307 股，占公司总股
本的 14.82%。吴延炜先生公司与控股股东或实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。吴延炜先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、邓明长先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年生，大专学历，高级
工程师。2012 年 4 月至 2020 年 11 月历任成都建工路桥建设有限公司副经理、副
总经理、总经理、董事长兼总经理；2014 年 1 月至 2020 年 5 月任成都兴建项目建
设管理有限责任公司董事、总经理；2020 年 11 月至今任成都建工路桥建设有限公司董事长；2021 年 1 月至今任本公司总经理。
截止公告日，邓明长先生未直接或间接持有本公司股票。邓明长先生担任董事长职务的成都建工路桥建设有限公司为成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工集团”）全资子公司，成都建工集团与公司的控股股东同为成都兴城集团，与公司为同一控制下的企业，为公司的关联方，因此邓明长先生与公司控股股东或实际控制人存在关联关系。邓明长先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。邓明长先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、连文致先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，本科学历，教授
级高级工程师，注册一级建造师。2011 年 5 月至 2017
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