中化岩土集团股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等监管规则要求，结合公司的实际情况，需对《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改，据此拟修改《公司章程》相关条款。
公司于 2021 年 3 月 10 日召开第三届董事会第五十二次临时会议，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相应内容的部分条款进行了修改，该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过后方可生效，具体修订情况如下：
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
根据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 简称《公司法》）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
证券法》（以下简称《证券法》）、《中 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》） 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其
有 关规定成 立的股份 有限公司 (以下 简 他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。 称“公司”)。
2 公司以整体变更方式设立，并在北 公司以整体变更方式设立，并在北京
京市工商行政管理局注册登记，取得营 市工商行政管理局注册登记，取得营业执
业执照，营业执照的统一社会信用代码 照 ，营 业执照 的统一 社会 信用代 码
91110000710929148A。 91110000710929148A。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理
3 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
书、财务总监。 财务负责人（财务总监）。
第十三条 公司的经营宗旨：技术 第十三条 公司的经营宗旨：坚持科
领先，设备先进，服务一流；努力成为 学管理和科技创新，不断巩固提升市场核
国际一流的专业工程承包商。以先进和 心竞争力，努力发展成为集工程建设、通
4 适用的地基处理技术、科学的经营管理 用航空、文化旅游为一体的综合运营服务
方法，不断提高工程项目施工和服务质 商。坚持以先进的管理经验和一流的服务
量，研发新型施工机械装备和地基处理 能力，致力于增强公司盈利能力，为广大
技术，发展公司的核心竞争力，创建和 投资者创造更大经济价值和投资回报。
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
保持国内和国际强夯地基处理市场竞争
优势，提高经济效益，使投资各方获得
满意的经济回报。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获 第三十三条 公司股东享有下列权
得股利和其他形式的利益分配； 利：
（二）单独或合计持有公司 1%以上 （一）依照其所持有的股份份额获得
股份的股东可以向董事会提出对独立董 股利和其他形式的利益分配；
事的质疑或罢免提议。 （二）依法请求、召集、主持、参加
（三）依法请求、召集、主持、参 或者委派股东代理人参加股东大会，并行
加或者委派股东代理人参加股东大会， 使相应的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）对公司的经营进行监督，提 建议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）依照法律、行政法规及本章 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （五）查阅本章程、股东名册、公司
股份； 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
（六）查阅本章程、股东名册、公 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
司债券存根、股东大会会议记录、董事 （六）公司终止或者清算时，按其所
会会议决议、监事会会议决议、财务会 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
计报告； 配；
（七）公司终止或者清算时，按其 （七）对股东大会作出的公司合并、
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
分配； 股份；
（八）对股东大会作出的公司合并、 （八）法律、行政法规、部门规章或
分立决议持异议的股东，要求公司收购 本章程规定的其他权利。
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产 10%的担保 经审计净资产 10%的担保；
6 （二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其子公司的对外担保总
担保总额，超过公司最近一期经审计净 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
资产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保。 方提供的担保；
（七）中国证监会和深圳证券交易 （七）法律、行政法规、部门规章或
所规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人
人及其关联方提供的担保议案时，该股 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
东或受该实际控制人支配的股东，不得 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
参与该项表决，该项表决由出席股东大 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
会的其他股东所持表决权的半数以上通 股东所持表决权的半数以上通过。
过。 股东大会审议本条第（四）项担保事
股东大会审议本条第（四）、（五） 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
项担保事项时，应经出席会议的股东所 三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或在会议通知中列明
第四十五条 本公司召开股东大会 的其他明确地点。
的地点为：公司住所地或董事会在会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
通知中列明的其他明确地点。 式召开，并应当按照法律、行政法规、中
股东大会将设置会场，以现场会议 国证监会或本章程的规定，采用安全、经
7 形式召开，并应当按照法律、行政法规、 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
中国证监会或本章程的规定，采用安全、 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
经济、便捷的网络和其他方式为股东参 股东大会的，视为出席。
加股东大会提供便利。股东通过上述方 发出股东大会通知后，无正当理由，
式参加股东大会的，视为出席。 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和会
8 限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）确定的股权登记日。股权登记
（三）以明显的文字说明：全体股 日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2
东均有权出席股东大会，并可以书面委 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
托代理人出席会议和参加表决，该股东 日一旦确定，不得变更；
序号 章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
代理人不必是公司的股东； （三）提交会议审
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