002542 深市 中化岩土

 证券代码：002542          证券简称：中化岩土          公告编号：2020-62
              中化岩土集团股份有限公司

          2020年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次股东大会无否决议案的情形。

    2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。

    二、会议召开和出席情况

    1、会议召开情况：

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于2020年6月8日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月8日9:15—15:00期间的任意时间。

    会议由公司董事会召集，吴延炜董事长主持。

    2、会议出席情况：

    通过现场和网络投票的股东 27 人，代表股份 640,391,371 股，占公司总股份的
35.4678％。其中：

    （1）通过现场投票的股东 8 人，代表股份 467,666,914 股，占公司总股份的
25.9015％。

    （2）通过网络投票的股东 19 人，代表股份 172,724,457 股，占公司总股份的
9.5663％。

    （3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 21 人，代表股份
110,814,828 股，占公司总股份的 6.1374％。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表
股份 106,911,323 股，占公司总股份的 5.9212％。通过网络投票的股东 16 人，代表
股份 3,903,505 股，占公司总股份的 0.2162％。

    公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

    本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。

    三、议案审议表决情况

    （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反
对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    （二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

    2.1 审议通过《本次交易的总体方案》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2 审议通过《本次交易的具体方案》

    2.2.1 审议通过《发行股份的种类和面值》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.2 审议通过《标的资产及交易对方》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.3 审议通过《交易作价》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。


    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.5 审议通过《发行股份的数量》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.6 审议通过《锁定期安排》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.7 审议通过《盈利预测与业绩补偿安排》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.8 审议通过《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.9 审议通过《过渡期安排》

对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.10 审议通过《滚存利润安排》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.11 审议通过《上市地点》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意109,910,878股，占出席会议中小股东所持股份的99.1843％；反对903,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.8156％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

    2.2.12 审议通过《决议的有效期》

    表决结果：同意639,487,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.8588％；反对903,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.1411％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意