证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2018-30
中化岩土集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于2018
年4月13日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第三届董事
会第十四次会议的通知，于2018年4月24日在北京市大兴工业开发区科苑路13
号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决董事 9人，实际表
决董事9人。本次会议由吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、2017年度董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
报告具体内容详见公司《2017年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分
析”。
本议案须提请2017年度股东大会审议。
独立董事周青、江华、孙奇、周延、童盼、宋利坡分别向董事会递交了2017
年度述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布
于巨潮资讯网。
二、2017年度总经理工作报告
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、2017年年度报告及摘要
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提请2017年度股东大会审议。
2017年年度报告发布于巨潮资讯网。2017年年度报告摘要发布于《证券时报》
和巨潮资讯网。
四、2017年度财务决算报告
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入279,263.71
万元，比上年同期增长21.05％；实现利润总额28,476.64万元，比上年同期下降
3.72%；归属于上市公司股东的净利润23,655.80万元，比上年同期下降4.82%。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提请2017年度股东大会审议。
五、2017年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度归属于母公
司股东的净利润 236,558,035.10 元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金
13,242,069.54元，截至2017年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为
821,824,766.32元，母公司实际可供股东分配的利润为329,712,181.98元。
2017 年度公司的利润分配预案为：以公司2017年 12月 31 日的总股本
1,811,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计
派发现金红利总额36,220,000元，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次股
利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提请2017年度股东大会审议。
六、2017年度内部控制自我评价报告
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提请2017年度股东大会审议。
2017年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。
七、内部控制规则落实自查表
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
内部控制规则落实自查表发布于巨潮资讯网。
八、关于续聘2018年度审计机构的议案
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，
聘用期一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
此议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发布独立意见。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提请2017年度股东大会审议。
九、2018年度董事、监事薪酬方案
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，董事（不含独立董事）、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2018年度公司董事、监事薪酬、独立董事津贴标准如下：
姓名 职务 基本薪酬、独董津贴（万元/年，税前）
吴延炜 董事长 30
梁富华 董事 60
宋伟民 董事 25
刘忠池 董事 28
王健 董事 24
杨远红 董事 23
周延 独立董事 6
童盼 独立董事 6
宋利坡 独立董事 6
王永刚 监事会主席 36
王立肖 监事 18
王璇 职工代表监事 23
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案须提请2017年度股东大会审议。
十、2018年度高级管理人员薪酬方案
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，高级管理人员薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放。2018年度高级管理人员薪酬标准如下：
姓名 职务 基本薪酬（万元/年）
梁富华 总经理 60
水伟厚 副总经理 50
王浩 副总经理 50
刘悦 副总经理 50
赵鹏 财务总监、董事会秘书 50
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十一、关于王健等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况、王永刚等对置入
资产2017年度业绩承诺实现情况的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计王健等、王永刚等对置入资产2017
年度均实现了业绩承诺。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《关于王健等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《关
于王永刚等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》发布于巨潮
资讯网。
十二、关于会计政策变更的议案
根据财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2017]30号）要求，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始
日开始执行上述企业会计准则。公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
关于会计政策变更的公告发布于巨潮资讯网。
十三、2018年第一季度报告
表决结果：9票同意、0 票弃权、0 票反对。
2018年第一季度报告全文发布于巨潮资讯网。2018年第一季度报告正文发布
于《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、关于为子公司提供担保的议案
为支持全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”）的经营和业务发展，决定为北京场道向相关银行申请金额最高不超过人民币60,000万元的综合授信或融资额度（包括其对外开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函）提供担保，担保期限为一年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
关于为子公司提供担保的公告发布于巨潮资讯网。
十五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用不超过20,000万元（含20,000万元）闲置募集资金进行现金管理，有效期自批准之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告发布于巨潮资讯网。
十六、关于召开2017年度股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事会决定于2018年5月16日召开2017年度股东大会。
关于召开2017年度股东大会的公告发布于巨潮资讯网。
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