银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划资产管理合同
合同编号：
资产委托人：中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划）资产管理人：银华财富资本管理（北京）有限公司
资产托管人：中国民生银行股份有限公司
目录
一、前言......1
二、释义......1
三、声明与承诺......2
四、当事人及权利义务......3
五、委托财产......8
六、投资政策及变更......10
七、投资经理的指定与变更......12
八、投资指令的发送、确认和执行......13
九、交易及交收清算安排......16
十、越权交易处理......18
十一、委托财产的估值和会计核算......20
十二、资产管理业务的费用与税收......24
十三、委托财产投资所产生的权利的行使......25
十四、报告义务......25
十五、风险揭示......27
十六、资产管理合同的生效、变更和终止......29
十七、违约责任......33
十八、争议的处理......34
十九、其他事项......34
重要提示
鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可能面临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分阅读本合同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。
本计划主要作为战略投资者投资于上市公司非公开发行的股票，投资者根据所持有的计划份额享受收益，同时承担相应的投资风险。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于特定投资对象风险、上市公司股价波动风险）、操作或技术风险、其他风险等。
资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保证。资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。
资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。资产委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处置资产管理计划财产由资产委托人全权决定，资产管理人不以任何方式进行干涉。管理人在买卖股票前将就是否处于信息披露敏感期向中化岩土工程股份有限公司员工持股计划管理委员会进行咨询。
资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化的原则管理和处置资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该等财产予以变现。
承诺书
银华财富资本管理（北京）有限公司：
本机构中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划），拟出资认购“银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。
本机构特作出如下承诺：
1.本机构作为《银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“合同”）中所指定的特定投资者，将按照合同约定独立出资参与资产管理计划的发行，确保资产管理计划顺利成立。
2.本期员工持股计划在资产管理计划存续期间，不得在未经贵司书面同意的情况下，擅自通过任何方式增持资产管理计划所投资非公开发行股票的股份。
3.本机构确保其资金来源合法，均为本机构员工参与2015年员工持股计划的资金；不存在利用内幕信息，通过本资产管理计划，实施违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的各项违法违规行为。
4.本机构向贵司出具的投资委托书，不得违反法律法规、监管要求及贵司的内部制度；贵司有权根据投资策略进行投资决策。
5.若资产管理计划涉及任何信息披露，将由本机构按期提供，同时本机构确保信息披露内容的完整有效性。
6.本机构确保上述内容属实，并承诺违反上述承诺本机构将对由此导致资产管理人受到的行政处罚、民事追偿等损失进行全部赔偿。
承诺人：中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划）（公章）
年月日
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则
1.订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2.订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则(2012年修订)》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3.订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1.资产委托人：指中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划）。
2.资产管理人：指银华财富资本管理（北京）有限公司。
3.资产托管人：指中国民生银行股份有限公司。
4.本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5.法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
7.证券交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所。
8.委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产
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托管人托管的作为本合同标的财产，资产管理人依照本合同约定及资产委托人授权进行投资运作及管理所取得其他财产或产生的收益也归入委托财产。
9.委托财产净值：指委托财产总值减去负债后的价值。委托财产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
10.委托财产总值：指资产管理人和资产托管人根据本合同约定的估值方法对本合同项下各种形式委托财产计算的价值总和。
11.证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司、债券登记结算机构的有关业务规则，由资产管理人和资产托管人根据实际情况,为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账以及在债券登记结算机构开立的债券账户。
12.资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于存放委托资金，办理投资交易清算款交收的银行托管账户。
13.交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
14.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对资产托管人适用的不可抗力事件。
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承诺，如果法律法规、监管部门关于本计划投资者的标准另有规定的，本人（机构）符合其规定。委托
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人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
在某些情况下，持有份额的资产委托人仍可能面临投资收益甚至本金受损的风险。资产委托人进一步承认，资产委托人完全了解“买者自负”的原则，资产委托人投资于本资产管理计划将自行承担投资风险
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本产品外，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益及本金。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。由于本委托财产的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人不予承担。
四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
名称：中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划）
住所：北京市大兴区北京市大兴工业开发区
办公地址：北京市大兴工业开发区科苑路13号
邮政编码：102600
法定代表人：梁富华
联系人：王秀格
联系电话：+86-10-61271947
(二)资产管理人
名称：银华财富资本管理（北京）有限公司
法定代表人：王立新
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C二办公楼3层
邮政编码：100738
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联系电话：010-59672119
联系人：孙倩
(三)资产托管人
名称：中国民生银行股份有限公司
住所： 北京市西城区复兴门内大街2号
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街2号
邮政编码：100031
法定代表人：洪崎
联系人： 王楠
联系电话：010-58560666
(四) 资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的
