证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2024-021
债券代码：128134 债券简称：鸿路转债
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第九次会议于 2024 年 3 月 29 日在公司会议室召开，会议于 2024 年 3 月 18 日以
送达方式对全体董事、监事、高级管理人员进行了通知。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长万胜平先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度董事会工
作报告》
《 2023 度董事会工 作报告》的 详细内 容详见刊登于巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事王琦、潘平分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。二位独立董事述职报告的详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事会依据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，经过认真审查，出具了专项报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本报告需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度总经理工
作报告》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为该
报告客观、真实的反映了 2023 年度公司经营管理层的工作情况，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。积极开展各项工作，良好地完成了各项工作任务。
（三）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年年度报告全
文及摘要》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年年度报告全文及摘要》真实、
准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》内容详见 2024 年 3 月 30
日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决算
报告》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》符合《企业会计准
则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。
本报告需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度利润分配
的预案》
1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2023 年实现归属于母
公司所有者的净利润 1,179,308,973.03 元。2023 年度母公司实现净利润为
237,457,857.85 元，减去按照公司章程提取 10%的法定公积金 23,745,785.79元，加上以前年度未分配的利润 1,220,713,439.40 元，减去已分配 2022 年红利
179,402,901.60 元，截止 2023 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为
1,255,022,609.86 元。因公司实施了股票回购方案，公司通过回购专用证券账
户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利,董事会建议 2023 年度利润分配预案如下：
公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.60 元（含税，暂以董事会审议时的公司总股本扣除公司已回购股份计算。公司总股本 690,011,220 股,扣除当前回购股份 2,650,000 股，实际参与分配的股本总数为 687,361,220 股），分红总额 178,713,917.20 元。剩余未分配利润 1,076,308,692.66 元结转至下一年度。本年度不以资本公积金转股，不派送红股。
分配预案公布后至实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配按照分配比例不变的原则进行调整。
2、本次利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件及公司内部制度规
定，具体内容详见 2024 年 3 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本议案已经独立董事第一次专门会议审议通过。
本预案需提请公司 2023 年度股东大会审议。
（六）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度内部控制
自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了内部控制自我评价报告，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
《2023 年度内部控制自我评价报告》详见 2024 年 3 月 30 日的和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2024
年财务审计机构的议案》
根据公司业务发展需要，经综合评估，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构，继续为公司提供相关审计服务，聘用期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》具体内容详见 2024 年 3 月 30
日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项已经第六届董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体成员审议通过。
本议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于 2023 年公司董事、监事及高管薪酬的议案》
表决结果:董事万胜平先生、董事商晓波先生、董事商晓红女士、独立董事
潘平先生、独立董事王琦先生 2023 年度薪酬的表决结果为 4 票同意，0 票反对，
0 票弃权，关联董事万胜平先生、董事商晓波先生、商晓红女士、独立董事潘平先生、独立董事王琦先生分别在审议本人的薪酬事项中回避表决。
具体内容请见公司《2023 年年度报告》中“第四节、公司治理”“五、董事、
监事和高级管理人员情况”部分。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度募集资金
年度使用情况专项报告》
《2023 年度募集资金年度使用情况专项报告》报告内容及相关意见详见
2024 年 3 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
根据中国证监会于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》
（证监会令第 220 号）相关规定，公司制订《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十一）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则》详见 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事年报制度>的议案》
《独立董事年报制度》详见 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
《独立董事专门会议制度》详见 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四） 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事
会审计委员会工作细则>的议案》
《审计委员会工作细则》详见 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
《薪酬与考核委员会工作细则》详见 2024 年 3 月 30 日的及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
《提名委员会实施细则》详见 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会战略及投资委员会工作细则>的议案》
《战略及投资委员会工作细则》详见 2024 年 3 月 30 日的及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《外投资管理制度》
《 外 投 资 管 理 制 度 》 详 见 2024 年 3 月 30 日 的 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十九）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》具体内容详见 2024 年 3 月 30
日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www
查看PDF原文
