证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2023-016
债券代码：128134 债券简称：鸿路转债
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八
次会议于 2023 年 3 月 30 日在公司会议室召开，会议于 2023 年 3 月 16 日以送达方式对全
体董事、监事、高级管理人员进行了通知。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长万胜平先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
《 2022 度 董 事 会 工 作 报 告 》 的 详 细 内 容 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事王琦、潘平分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2022
年 度 股 东 大 会 上 述 职 。 二 位 独 立 董 事 述 职 报 告 的 详 细 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度总经理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为该报告客
观、真实的反映了 2022 年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
（三）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
公司董事会认为，《2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2022 年财务
状况、经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。
本报告需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度利润分配的预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2022 年实现归属于母公司所有者
的净利润 1,162,676,603.03 元。2022 年度母公司实现净利润为 216,557,544.96 元，按
照公司章程提取 10%法定公积金 21,655,754.50 元，加上以前年度未分配的利润
1,200,968,111.08 元，减去已分配 2022 年红利 175,156,462.14 元，截止 2022 年 12 月
31 日母公司累计可供股东分配的利润为 1,220,713,439.40 元。
1、鉴于公司 2022 年盈利保持较好态势，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，2022 年度利润分配预案如
下：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 690,011,160 股为基数向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.60 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。合计拟派发现金红利人民币179,402,901.60 元（含税）。
2、自 2022 年 12 月 31 日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 3 月 31 日的《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度内部控制自我评价
报告》；
公司监事会、独立董事分别就《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见。
独立意见详见 2023 年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》；
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》内容详见 2023 年 3 月 31 日的《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2023 年财务
审计机构的议案》；
根据《公司法》、本公司《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，经公司审计委员会提议，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期壹年。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可的意见，并对本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构事项发表了同意的独立意见。公司独立董事
对该议案进行了事前认可和发表独立意见，具体内容详见 2023 年 3 月 31 日的《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司部分董事及高管薪酬的议案》；
具体内容详见《2022 年年度报告》第四节中第五、董事、监事、高级管理人员报酬
情况。《2022 年年度报告》内容详见 2023 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022 年度募集资金年度使用
情况专项报告》；
公司独立董事和会计师事务所对本报告发表了意见，报告内容及相关意见详见 2023年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
详细内容见刊登在 2023 年 3月 31日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的
《关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述5 名董事候选人（其中 2 名独立董事候选人）的提名，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
(十一) 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向全资子公司增
资的议案》；
《关于公司向全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（十二）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》具体内容详见 2023 年 3 月 31 日的《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司出资设立子公司的议案》；
《关于公司出资设立子公司的公告》具体内容详见 2023 年 3 月 31 日的《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请增加综合授信总额人民币 4 亿元的议案》；
《关于公司向银行申请增加综合授信总额人民币 4 亿元的公告》具体内容详见 2023
年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五） 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》；
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见 2023 年 3 月 31 日的《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2022 年年度股
东大会的议案》。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》具体内容详见 2023 年 3 月 31 日的《中国
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于对第五届董事会第三十八次会议决议事项发表的独立意见。
特此公告。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
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