002541 深市 鸿路钢构

证券简称：鸿路钢构                              证券代码：002541

债券简称：鸿路转债                              债券代码：128134

 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
        2022 年员工持股计划

（本方案主要条款与公司2022年1月26 日公告的2022 年员工持股计划
                (草案) 及其摘要公告内容一致）

              二〇二二年二月


                          目  录


释  义...... 3
声  明...... 4
特别提示...... 5
一、员工持股计划的实施目的...... 7
二、员工持股计划的的基本原则...... 7
三、员工持股计划的规模...... 7
四、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
五、资金来源、股票来源和购买价格...... 9
六、员工持股计划的存续期及锁定期...... 10
七、员工持股计划的管理模式...... 11
八、员工持股计划权益的处置办法...... 17
九、员工持股计划的变更、终止...... 20
十、实施本计划的程序...... 21
十一、其他重要事项...... 21

                          释  义

    在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
鸿路钢构、公司、本公司  指  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

本计划、员工持股计划、本  指  安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2022 年员工持股
员工持股计划                  计划（草案）

持有人                  指  参加本计划的员工，即各持股平台的有限合伙人

持有人会议              指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  本员工持股计划管理委员会

管理办法                指  《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司员工持股计划
                            管理办法》

                            为执行本计划而设立并持有鸿路钢构股票的有限合伙企
持股平台                指  业，即合肥鸿飞股权投资合伙企业(有限合伙)、合肥鸿
                            发股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终以工商
                            登记为准）

鸿飞投资                指  合肥鸿飞股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终
                            以工商登记为准）

鸿发投资                指  合肥鸿发股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终
                            以工商登记为准）

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作指引》        指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
                            板上市公司规范运作》

《公司章程》            指  《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》


                          声  明

    本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。


                          特别提示

    1、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2022 年员工持股计划系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划筹集资金总额上限为 23,600 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，共计 23,600 万份。本次员工持股计划通过有限合伙企业作为持股平台，持有股份数量合计不超过 5,200,000 股，股份比例合计不超过公司总股本的 0.98%。

    3、员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与的原则参加本计划，参加的员工总人数不超过 100 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、员工持股计划公司员工筹集资金总额不超过 2.36 亿元，资金来源为本公
司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无息借款及其他合法合规方式等，具体方式如下：

    （1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；

    （2）控股股东无息借款。公司控股股东商晓波先生拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过 1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

    5、员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，管理委员会成员由持有人会议选举产生，管理委员会具体管理持股计划。本计划持有人设立的鸿飞投资、鸿发投资，仅作为本次员工持股计划的持股平台，履行持股职能；持股平台落实执行本计划持有人会议及管理委员会的决议。


    6、本计划涉及的股票来源为公司控股股东商晓波先生通过大宗交易方式转让的股份，具体交易价格和定价依据将根据股票市场情况及大宗交易的相关规定确定。

    7、为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，控股股东商晓波先生承诺：自愿对合伙企业未来减持股票所累计产生的亏损进行兜底补偿，待合伙企业在约定期限内将所持有的股票全部售出时，根据累计结果一次性对产生的亏损进行补偿；增值收益则归合伙企业全体合伙人所有。

    8、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

    9、公司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    10、员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

一、员工持股计划的实施目的

    为增强公司团队凝聚力和保持核心人员长期稳定性，促进公司持续、健康、稳定发展，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定了本员工持股计划。

    公司员工拟通过设立合伙平台自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于调动员工的积极性和创造性，促进员工与公司共同成长。
二、员工持股计划的的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的规模

    本员工持股计划筹集资金总额上限为 23,600 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，共计 23,600 万份。本次员工持股计划通过有限合伙企业作为持股平台，持有股份数量合计不超过 5,200,000 股，股份比例合计不超过公司总股本的 0.98%。

    本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，本计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。公司本次员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准

    员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，并按照依法合规、自愿参与的原则参加员工持股计划。但有下列情形之一的，不能成为本计划的计划参与人：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格；（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。

    参加员工持股计划的人员范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、核心管理人员、技术骨干、基地总经理、工厂厂长、销售人员等。参加对象均在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同。

    本计划将通过持有人设立的有限合伙企业作为本次员工持股计划的持股平台，履行持股职能。本次参加员工持股计划的总人数不超过 100 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定，其中参加本计划的公司董事、监事、高级管理人员共计 10 人，其他员工不超过 90 人。具体情况如下：

    1、合肥鸿飞股权投资合伙企业(有限合伙) (暂定名，以工商注册为准)具体
出资情况

                              出资金额                    按上限（不超过 520
序号  姓名        职务      （万元）  占合伙企业的比例  万股）测算对应的上
                                                            市公司持股数（股）

 1    万胜平      董事长          800            6.78%            176,271

 2    商晓红      董事            800            6.78%