证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2020－116
债券代码：128134 债券简称：鸿路转债
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
关于公司转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易标的：重庆捷升建材有限公司（以下简称“重庆捷升”或标的公司）100%
的股权。
2、转让方：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿
路钢构”）。
3、受让方：重庆园业实业（集团）有限公司。
4、是否为关联交易： 本次交易未构成关联交易。
5、交易对上市公司的影响：本次交易有利于补充公司现金流，优化资产结构。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
重庆捷升建材有限公司系公司根据与南川区人民政府签订的《南川工业区产
业孵化园厂房及配套设施项目》协议而设立的全资子公司，公司于2017年5月成
立。该项目是公司为南川工业区量身定制的标准化厂房项目，协议约定由公司投
资建设，政府按约定的定价方式回购。现当地政府根据经济发展的需要，指示下
属平台公司按股权转让的方式实施回购。
近日，公司与重庆园业实业（集团）有限公司签订了《股权转让协议》。经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，截止2020年5月31日，重庆
捷升账面净资产为500万元。公司将按账面净资产转让所持全部100%的股权，协
议股权转让总价为500万元人民币。
本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，不需要提交股东大会
审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、本次交易的股权受让方情况
受让方名称：重庆园业实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91500119686207283A
注册资本:叁亿元整
法定代表人：周英强
住所：重庆市南川区西城街道新桥居委5、6组（创业园）
营业期限：2009年03月12日至永久
经营范围：土地开发、土地整治、城市建设开发、河道整治开发、污水处理开发
等。系国有独资有限责任公司。
股权受让方与公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司介绍
公司名称：重庆捷升建材有限公司
公司住所：重庆市南川区工业园区龙岩组团
注册资金：伍佰万元整
成立日期：2017年5月26日
经营范围：新型建材研发、生产、销售；厂房租赁等。
截止转让发生时，公司持有重庆捷升100%股权。
2、标的公司一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：元
截止日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019年12月31日 109,773,833.31 6,255,256.75 1,374,322.71 -152,218.42
2020年5月31日 104,713,630.83 5,000,000.00 ―― -1,255,256.75
上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具《审计报告》【天健皖审（2020）605号】。
公司没有为重庆捷升提供过担保；也不存在委托重庆捷升理财、占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、转让方愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件将其拥有的目标公司百分之百（100%）股权转让给受让方，转让价款500万元；
2、受让方依下列期限及数额向转让方支付转让价款：
（1））完成在市场监督管理部门关于本次股权转让的登记备案后10个工作日之内,受让方向转让方支付转让价款的百分之五十，计为250万元人民币；
（2）转让方与受让方交接手续（包括但不限于工商登记备案手续，机构重组完毕，应收、应付款及尚未履行的合同等逐笔核对清单交接，库存产品、固定资产和无形资产逐笔核对清单交接，受让方对或有债务、应交税费承诺等）完成后10个工作日之内，受让方向转让方支付总转让价款的百分之五十（50%）计为250万元人民币；
3、特别约定：经审计截止2020年5月31日目标公司应付转让方工程款等款项共计29663393.88元，受让方保证目标公司按以下期限及数额支付工程款项：
（1）本协议签署后10个工作日之内，支付应付款项1000万元。
（2）在2020年11月15日前，支付按建筑安装工程费审定金额的5%提取质保金后的剩余应付工程款项，共计 15431761.38 元；
（3）前条所述质保金的质保期为2019年12月30日至2020年12月30日，到期后无质量问题无息支付，共计 4231632.50 元；
5、本协议生效之日起，转让方与受让方可办理股权交割手续。
6、转让方承诺除了已经向受让方披露的债务、向他人提供的担保外，目标公司没有任何其他未披露的债务、担保等影响目标公司净资产或声誉的信息。
双方签订合同并经公司董事会审议通过后合同生效。
五、出售该股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，公司不再持有重庆捷升的任何股权，重庆捷升不再纳入公司合并报表范围。
2、重庆捷升公司的设立主要为当地政府招商引资建设的标准化厂房，本次交易事项未涉及人员安置等其他情况。转让交易完成后有利于盘活公司资产。同时，该次资产交易不会造成公司资产损失，不会对公司的制造产能产生影响。
3、转让成功后可以为公司带来转让价款及工程款项，对本期财务状况产生比较
积极的影响。
4、本次股权转让获得的款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、董事会决议
2、审计报告
3、股权转让合同
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月三日
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