证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2024-077
债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-082-085）
（二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11日登载于巨潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）
（三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的《2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-092）。
（四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093、2023-094）。
（五）公司于2023年11月10日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行核实并发表核查意见，同时律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2023年11月14日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-099-101）。
（六）公司于2024年10月16日召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对满足行权条件和解除限售条件的激励对象名单及上述事项进行核查并发表意见，律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2024年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2024-075-077）
二、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据公司本激励计划的相关规定，在本激励计划第一个解除限售期的限制性股票解除限售前，2 名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 30 万股限制性股票。
（二）调整限制性股票回购价格的说明
公司于 2024 年 5 月 23 日发布《2023 年年度权益分派实施公告》，以 2023
年 12 月 31 日的公司总股本 1,250,183,651 股扣除回购专用证券账户股份
15,837,354 股后的股本 1,234,346,297 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 3.249994 元人民币（含税）；2024 年 9 月 20 日发布《2024 年半年度权益分
派实施公告》，以 2024 年 6 月 30 日的公司总股本 1,250,185,911 股扣除回购专
用证券账户股份 15,837,354 股后的股本 1,234,348,557 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 1.6 元（含税）。上述权益分配方案已实施完毕。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规及公司本激励计划的规定，董事会将针对上述权益分配实施情况，调整限制性股票的回购价格。
P=P0-V=2.92-0.3249994-0.16=2.435 元/股（保留小数点后三位，最后一位四
舍五入）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，公司将本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由
2.92 元/股调整为 2.435 元/股，并以调整后的回购价格 2.435 元/股加上银行同期
定期存款利率之和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）回购注销限制性股票的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、回购注销后股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 1,249,886,782 股。具
体情况如下：
股份性质 本次变 动前 本次变动数量 本次变 动后
数量（股） 比例 变动（股） 数量（股） 比例
一、有 限售条件股份 387,181,050 30.97% -300,000 386,881,050 30.95%
其中：首发前限售股 374,981,050 29.99% 0 374,981,050 30.00%
股权激励限售股 12,200,000 0.98% -300,000 11,900,000 0.95%
二、无 限售条件股份 863,005,732 69.03% 0 863,005,732 69.05%
三、总 股本 1,250,186,782 100.00% -300,000 1,249,886,782 100.00%
注：以上股本结构 实际变动结果以回 购注销限制性股票事 项完成后中国登记结 算有限责任公 司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票对公司影响
公司调整本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的规定，符合公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格，并回购注销因激励对象离职而导致不满足解除限售条件的 30 万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定，尚需就本次行权、解除限售、调整及注销、回购注销事项按照《管理办法》的相关规定，依法履行信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定；本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
销手续、履行减资程序等。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、监事会关于第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 17 日
