证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2022-090
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于签署《资产转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易系公司控股股东、实际控制人周福海先生自愿履行对公司的公开承诺，避免公司因标的资产无法过户而产生潜在损失，有利于保障上市公司及中小股东利益。
2、本次关联交易预计对公司 2022 年度净利润产生一定的积极影响，其中预
计净利润增加约 565.74 万元，占公司经审计的 2021 年度净利润比例为 1.24%，
本次交易对公司财务状况的具体影响金额将以公司经会计师事务所审计确认的数据为准。
3、本次关联交易的标的资产评估值、交易金额均为 2,981.67 万元，截至 2022
年 10 月 31 日账面净值为 2,142.47 万元，占公司经审计的 2021 年度净资产比例
分别为 0.59%、0.43%，占比较低。本次关联交易不影响公司现有业务的稳定，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
一、关联交易概述
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2022年 11 月 9 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于签署<资产转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司将位于无锡新吴区新锦路 102 号的全部房产和土地（以下简称“标的资产”）转让给公司控股股东、实际控制人周福海先生（以下简称“乙方”）并签署《资产转让协议》，同意按公司聘请的具有相应评估资质
的评估机构出具的评估价值人民币 2,981.67 万元作为交易定价，同意授权公司管
理层负责本次交易具体事宜。同日，甲乙双方完成《资产转让协议》（以下简称
“本协议”）签署。
本次交易对方为公司控股股东、实际控制人周福海先生，本次交易构成关联
交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易由董事会审议，无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第六届
董事会第四次会议审议通过，公司董事周福海先生为关联董事，回避表决；独立
董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见；本事项已经公司第六届监
事会第四次会议审议通过。
二、关联方基本情况
关联方姓名：周福海
关联关系：乙方为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 39.71%的股
份，与配偶于丽芬、女儿周吉合计持有公司 50.44%的股份。
经查询，乙方未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司于 2013 年 7 月 12 日向无锡欣豪投资有限公司（以下简
称“欣豪投资”）购买的位于无锡市新吴区新锦路 102 号的全部房产和土地。具
体情况详见下表：
权证编号 证载权利人 名称 规划用途 结构/权利性质 建筑面积㎡/
土地面积㎡
苏（2020）无锡市不 欣豪投资 主车间 工业 钢筋砼
动产第 0194456 号 9,421.02
苏（2020）无锡市不 欣豪投资 辅助车间 工业 钢筋砼
动产第 0194456 号 1,681.54
苏（2020）无锡市不 欣豪投资 国有土地使用权 工业 出让
动产第 0194456 号 6,708.20
2、账面价值和评估价值
标的资产账面价值和评估价值如下：
单位：万元
账面原值 已计提 账面净值 评估值
资产名称 资产类别 折旧值 减值准备
房屋建筑物 固定资产 3,767.23 1,624.76 / 2,142.47 2,981.67
上述账面价值数据截至 2022 年 10 月 31 日，未经外部审计机构审计，已经
公司财务部核算。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资
产评估有限公司对标的资产进行了评估，并于 2022 年 11 月 8 日就标的资产出具
《江苏亚太轻合金科技股份有限公司了解不动产价值所涉及的单项资产资产评
估报告》（报告文号：苏中资评报字（2022）第 7050 号）。江苏中企华中天资产
评估有限公司对标的资产采用收益法和成本法进行评估，评估基准日为 2022 年
10 月 31 日，评估结论：在评估基准日，位于无锡市新吴区新锦路 102 号的国有
土地使用权及地上房屋建筑物和配套辅助设施采用收益法评估后包含增值税的
评估价值为 2,981.67 万元；采用成本法评估后包含增值税的评估价值为 2,971.91
万元；本次评估结论采用收益法结果，即位于无锡市新吴区新锦路 102 号的不动
产包含增值税的评估价值为 2,981.67 万元。
3、权属状况
截至本协议签署日，标的资产的抵押、查封、涉诉等情况如下：
抵押情况
抵押权人 被担保主债权金额（元） 担保债权期间
江苏凤凰文化贸易集团有限公司 28,000,000.00 2019.07.27-2024.07.26
查封情况
来文单位 来文编号 收文日期 限制内容
无锡市滨湖区人民法院 2020 苏 0211 执 629 号 2020.09.15 查封
无锡市新吴区人民法院 2021苏0214民初4888号 2021.10.28 轮候查封
南京市玄武区人民法院 2022苏0102民初4233号 2022.04.22 轮候查封
无锡市新吴区人民法院 2022 苏 0214 执 1578 号 2022.04.29 轮候查封
截至本协议签署日，标的资产涉及的尚未了结的诉讼情况为：江苏凤凰文化
贸易集团有限公司于 2022 年 3 月向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求判令
就标的资产进行折价、拍卖、变卖以偿还抵押担保债权，甲方已于 2022 年 6 月向南京市玄武区人民法院提起诉讼，要求确认欣豪投资将标的资产抵押给江苏凤凰文化贸易集团有限公司的相关合同无效，江苏凤凰文化贸易集团有限公司无权就标的资产享有抵押权，该案件仍处于审理阶段。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商确定，本次资产转让价格为江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司了解不动产价值所涉及的单项资产资产评估报告》（报告文号：苏中资评报字（2022）第 7050 号）确认的资产评估价值，即本次资产转让价款为人民币 2,981.67 万元。本次交易的价格以标的资产评估值作为定价依据，价格合理，定价公允。
五、关联交易标的背景情况
1、前次交易情况
公司与欣豪投资于 2013 年 7 月 12 日签订《资产交易协议》（以下简称“该
协议”）约定甲方向欣豪投资购买其所有的位于无锡市新吴区新锦路 102 号的全部房产和土地，交易金额及付款安排约定如下：（1）该协议签署后受让方向转让方支付 125.00 万元；（2）转让宗地所在地街道、新区经济发展局、新区规划建设环保局、区国土局均签署同意此次转让的意见时，受让方向转让方支付2,642.00 万元；（3）标的资产之土地使用权和房屋所有权解除抵押且权证均由转让方过户至受让方名下时，受让方向转让方支付余款 500.00 万元。
公司已按该协议约定向欣豪投资支付第一期、第二期的标的资产转让价款共计 2,767.00 万元，标的资产自 2013 年起至今一直由公司控制并使用，但欣豪投资至今未能履行《资产交易协议》约定的向公司过户标的资产的义务。
2、其他背景情况
乙方于 2016 年 12 月 26 日出具《承诺函》，承诺甲方全资子公司江苏亚太霍
夫曼金属打印科技有限公司目前使用的标的资产如果因欣豪投资未能办理过户手续、或因欣豪投资无法偿还贷款而被强制执行抵押权等原因导致标的资产不能过户，乙方将承担甲方因此而造成的直接经济损失。
鉴于标的资产上述背景情况，及截至本协议签署日标的资产涉及多项诉讼、
查封、抵押等，欣豪投资将标的资产过户给公司的难度较大，乙方自愿履行上述《承诺函》的安排，并同意从公司处受让标的资产。
六、关联交易协议的主要内容
甲方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
乙方：周福海
（一）标的资产
甲乙双方一致确认，乙方本次向甲方购买的标的资产为：甲方于 2013 年 7
月 12 日向欣豪投资购买的位于无锡市新吴区新锦路 102 号的全部房产和土地。截至本协议签署日，标的资产的基本情况为：
不动产单元号 不动产坐落 规划用途 建筑面积（㎡）
320214005132GB00007F00010001 新锦路 102 工业 11,102.56
抵押情况
抵押权人 被担保主债权金额（元） 担保债权期间
江苏凤凰文化贸易集团有限公司 28,000,000.00 2019.07.27-2024.07.26
查封情况
来文单位 来文编号 收文日期 限制内容
无锡市滨湖区人民法院
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